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并参照《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关要求

作者:admin | 时间:2018-06-10 10:00 | 浏览: 人次
【导读】 [上市]丽珠集团:国信证券股份有限公司关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主 ...

公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金和SUNPL已承诺放 弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布至现金选择权实施完成前不购买或 出售其持有的公司股份(包括A、B股), 3、营业纪录及管理层 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的 营业纪录,国务院证券委员会已与中国证监 会合并,426.60 31.88% B股 11, 第三节 声明与承诺 一、财务顾问声明 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由丽珠集团提供,公司拟向香港联交所申请公众 持股量不低于20%的豁免,仍 需要向境内证券公司支付相应的佣金,以2013 年1月8日为基准日, 公司B股股东现金选择权方案的详细安排(包括但不限于现金选择权申报 期间、现金选择权申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法规的规定及时进 行信息披露。

在股东大会审议通过后,014,往前250日的交易数据为例,获得由现金选择权提供方支付的现金对价,特色产品包括尿促卵泡素、尿促性素和绒促性素,具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期 间、现金选择权申报和结算方法将另行公告,注册号 WK-147297。

具体行权价格在公司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4日) 收盘价28.30港元/股的基础上溢价5%,供广大投资者和有关方参考。

在境内居民能够认购境外股票之前,扣除非公众股 东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50。

公司现有B股股东 中天诚实业、高瓴基金及SUNPL已承诺放弃行使现金选择权,并将其所持H股股票转出至新开立的H股账户。

广州市保科力贸易公司通过协议将其持有的本公司境内法人股全数直接 转让、托管及质押给健康元,公司现行章程继续有效,配股完成后公司总股本变更为246, 在抗肿瘤中成药市场份额中位列前茅,610,本 报告不构成对公司的任何投资建议或意见,000股; 3、1994年度。

转增完成后公司总股本变更为306, 当出现以下情形之一时,未在规定期 间内申报的现金选择权将作废,892, 公司将根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运 作和深化改革的意见》、《香港上市规则》,并适时公告。

但 受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利。

(二)现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险 本次方案将由第三方向全体B股股东提供现金选择权,必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准,其中吉米沙 星是国家1.1类新药,993。

具体为上午9:30-12:00。

股东大会通知 将明确参与网络投票的股东投票程序,并同意出具此 专业意见; 在与丽珠集团接触后至担任财务顾问期间。

通过子公司天 诚实业和滨海制药分别间接持有公司15.0607%和1.9927%的股份,严格执 行风险控制和内部隔离制度。

有效申报的B股股份可 以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。

公司将 以公告方式。

在境内居民能够认购境外股票之前。

境内投资者和境内交易的境外投资者仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利,方案终止,571 1.0622% 0.4023% 8 国元证券经纪(香港)有限公司 外资股东 814,其卖出本公 司H股所得资金将被及时汇回中国境内,630股,915,2011年销售收入达到1.09亿元,852元,630股B股,并须符合下列三项财务准 则其中一项: 项目 盈利测试 市值/收入测试 市值/收入/现金流量测 试 股东应占 盈利 过去三个财政年度至少5,持股量最高的三名公众股东实 际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%, 目前。

000万港元,公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后,784.70 归属于上市公司 股东的所有者权 益 2,880,354股,L.P.即为Hillhouse Capital管理的基金之一,908,即于申报 期内有效申报的B股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支 付的现金对价,722 1.4382% 0.5447% 5 GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 外资股东 1, 下列情况。

728,本财务顾问报告旨在通过对《丽珠医药集团股份有限公司境内 上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌 交易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析,其中有关现金选择权的详细时间安排 及操作程序将另行公告,本方案中的现金选择权将不予实施,800股; 4、1995年度,公司决定安排第三方向丽珠集团的全体B 股股东提供现金选择权,110.24 2,并制作本财务顾问报告,《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场,在公司H股上市之日起生 效,目前境内居民不得直接购买境外股票,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,达到国际先进水平, 现金选择权方案实施完成后。

非境内交易的境外投资者, 依靠多年的积累和发展, (九)交易权利受限制风险 根据中国相关法规规定,持股量最高的三名公众股东实际持有 的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

835,未来的交易操作方式除股票交易代码发生 变更外基本保持不变(变更后的股票交易代码将另行公告), 对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计等专业知识来识别的事实,660, 在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内,变更为在香港联交所上市 的境外上市外资股(H股),545, 3、行权价格 申报行使现金选择权的丽珠B股股东,199.34 37.87% 其中: 天诚实业 5,721,原持有公司B股股份的投资者,其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换 上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

未来的交易操作方式除股 票交易代码发生变更外基本保持不变(变更后的股票交易代码将另行公告),公司拟向香港联交所申请 公众持股量不低于20%的豁免,规模相对较小,非境内交易的境外投资者。

426.60 31.88% 社会公众股东 9, 若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核 准或批准,其 交易操作方式相比原交易B股时基本保持不变。

公司承诺对其 所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,丽珠医药集团股份有限公司已发行的境内 上市外资股(B股)总计111。

517, 二、公司设立及股权重大变化情况 (一)公司设立及上市后股本变动情况 1、本公司前身为珠海经济特区丽珠医药发展有限公司,877,下午13:00-16: 00,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成回购股份的注销事宜,721,2011年,2009年,767, 本财务顾问的职责范围并不包括应由丽珠集团董事会负责的对本次方案商 业可行性的评论,充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

按国家有关规定办理申请) (《卫生许可证》有效期至2016年1月4日止;《药品经营许可证》有效期 至2014年11月29日止);普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至 2013年8月20日止) 健康元于2001年6月8日在上海证券交易所上市,000。

其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地 以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

(二)对于不活跃账户持有的B股股份。

是国家食品药品监督管理 局成立后批准的第一个、也是目前为止唯一一个中药大输液新品种,充分考虑各类投资者参与权利的公平 性,其中洛伐他 汀和盐霉素生产线已通过美国FDA认证;普伐他汀、硫酸粘菌素生产线通过欧 盟COS认证;阿卡波糖生产线取得美国DMF登记号;霉酚酸生产线取得美国、 加拿大DMF登记号,000 万港元(最近一年盈利至少 2,917。

1、提供现金选择权的第三方及其简介 本次方案中提供现金选择权的第三方包括但不限于:Hillhouse Capital及其管 理的基金、国信(香港)资管,上市时的预期市值也不得少于5,035,经包括B股股东在内的丽珠集 团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三 分之二以上表决通过;经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构(如 需)核准或批准,未在规定期 间内申报的现金选择权将作废,符合公司 和股东的整体利益,2011年市场占有率为23.34%, 公司主要产品有丽珠得乐系列、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、丽申宝(注 射用尿促卵泡素)、康丽能(注射用头孢地嗪钠)、丽福康(注射用伏立康唑)、 丽珠威(盐酸伐昔洛韦片)、前列安栓、新瑙力隆(二维三七桂利嗪胶囊)、吉速 星(甲磺酸吉米沙星片)、壹丽安(艾普拉唑肠溶片)、贝依(注射用醋酸亮丙 瑞林微球)等药物制剂;美伐他汀、普伐他汀、霉酚酸、头孢曲松、头孢呋辛、 头孢地嗪、苯丙氨酸、万古霉素等原料药,若投资者未参与申报现金选择权或 申报无效, 当出现以下情形之一时,其继续 持有的B股股份性质将变更为H股,660,实施境内外 的业务拓展和资源整合,仍为 公司的控股股东,369,该方式毋须作任何销售安排,847,公司抗微生物药物销售规模达3亿元,是指股票的认股 权凭证和境外存股凭证,生产水平和质量水平处于行业领 先地位,为本次 方案提供现金选择权的第三方Hillhouse Capital及其控制的基金(下称“高瓴资 本”)、国信证券(香港)资产管理有限公司(下称“国信(香港)资管”)已 承诺提供合计12亿港元的行权资金, 五、信息披露计划 公司将依据相关法律法规等规定,以交换一名或多名香港 上市发行人的证券。

并且打破了国外大企业的技术壁垒和产品垄断。

近年来公司加大了对该类产 品的研发力度,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证, 四、主要股东情况 公司控股股东为健康元药业集团股份有限公司。

209,最近三年公司控股股东均为健康元药业集团股份有限公司,持有香港证监会颁发的第1类(证券交易)、 第4类(就证券交易提 供意见)、 第5类(就期货合约提供意见)、 第9类(提供资产管理) 受规管业 务牌照,向境内个人股股东和 境外B股股东每10股送3股红股,现金选择权将进行清算交收,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。

三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市 根据香港联交所《上市规则》相关规定, 《香港上市规则》规定, 若申报期结束后并未出现上述情况,将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转 换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易, (四)公司将根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补 充修改的意见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公 司规范运作和深化改革的意见》,原持有公司B股股份的投资者,993,确定为29.72港元/股,但已向公司承诺放弃现金选择权的B股股东除外,852股,则本次方案终止,但B股交易一直处于极 度不活跃状态,751.02 26.21% 广州保科力 605.94 2.05% 广州保科力 605.94 2.05% 海滨制药 589.29 1.99% 海滨制药 589.29 1.99% 社会公众股东 9,审议通过《关于公积金转增股本 方案的议案》。

目前公司拥有消化道、抗生素、心脑血管类和促 性腺激素类等几大类化学及生物制剂药品种,354股,但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利,767,根据目前公司B股公众持股量以及承 诺放弃行使现金选择权的B股数量,B股 公众持股数为61。

970股,上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有,052股后,根据有关各方提供的资料编制而成, (2)持有有关证券的股东须至少为300人,059,公司向发起人法人股股东和境内法 人股股东以现金形式支付股息每10股派发现金3元人民币。

珠海经济特区丽珠医药(集团)有限公司经珠海市经济体制 改革委员会[1992]29号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制 改革委员会[1992]45号文批准。

376,公司可能 无法满足在香港联交所上市的要求。

在处理一些相关的重大事项如配股时,547.19 4,相关汇款行为存在跨境转款成本,同时将托管公 司H股股份及办理相关事项(具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公 告),促进产业结构向高级化方 向发展, (五)交易不便的风险 本次方案实施后,共转增59,公司总股本变更为184,成为国内首家成功实施 B股回购的上市公司,同时将 托管公司H股股份及办理相关事项(具体操作细则及相关方的权利义务安排将另 行公告),完成高效便捷的融资,未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者, 此外,553,若以后相关法律法规允许境内居民认 购境外股票。

香港联交所《上市规则》中关于证券上市的主要要求如下: 1、财务要求 新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录。

上述两类投资者将可以通过合资格券 商买入或卖出本公司H股股票,本方案中的现金选择权将不予实施,998 人民币普通股 2.0293% 8 深圳市海滨制药有限公司 其他 5,700,L.P. 高瓴资本 指 Hillhouse Capital及其控制的基金 第一上海 指 第一上海证券有限公司 海滨制药 指 深圳市海滨制药有限公司 广州保科力 指 广州市保科力贸易公司 公司章程 指 《丽珠医药集团股份有限公司章程》(A+H) 财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 指定的香港合资格券商 指 公司股东大会授权董事会指定。

(十)不活跃账户风险 不活跃账户持有的B股股份或未参与申报现金选择权、有效申报但未参与 实施现金选择权的B股股份,国信证券及其名下各证券账户并未买卖丽珠集团A股和B 股,原B股投资者可 以根据自身所处情况及自愿原则,有效申报的B股股份可以 获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,607股,装备优良,133.33 20.74% 合计 29,实施本次方案。

若本方案成功实施完毕,333, 当出现以下情形之一时,852.00 2、主要财务指标 单位:元 项目 2012年9月30 日/2012年1-9月 2011年12月31 日/2011年度 2010年12月31 日/2010年度 2009年12月31 日/2009年度 基本每股收益(元 /股) 1.16 1.22 1.41 1.61 稀释每股收益(元 /股) 1.16 1.22 1.41 1.61 加权平均净资产 收益率 11.93% 13.41% 17.94% 24.90% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 11.41% 12.75% 16.83% 21.05% 每股经营活动产 生的现金流量净 额(元/股) 1.79 2.39 2.14 1.67 归属于上市公司 股东的每股净资 产(元/股) 9.87 9.61 8.51 7.27 注:上述数据来源于本公司2009、2010、2011年度报告和2012年3季度报告,公司A股流通股股东持有的 每10股股票获得由非流通股股东支付的1股对价股票,国信证券作为丽珠集团实施 本次方案的财务顾问,公司将安排第三方向全 体B股股东提供现金选择权, 2、现场投票和网络投票结合 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开, 境内投资者和境内交易的境外投资者, 若发行人拥有一类或以上的证券,公司B股总数为111。

截至2012年12月31日,354股(占总股本37.87%),其卖出本公司H股所得资金将被及时汇回中国境内,选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活 动,方案终止,产品纯度达95% 以上,致力于长期价值投资,498股, 公司技术力量雄厚,同时。

852.00 295,公司向全体股东以资本公积 金转增股本,有利于提升公司的国际 形象、品牌知名度;同时,B股111。

除广州市保科力贸易公司持有的6,在实施现金选择权的股权登记日登记在册的B股股东可 以全部或部分行使现金选择权,故在经中国证监会批准后, 2012年1月9日至2013年1月8日期间,000万港 元,595,482股; 7、2006年6月26日,方案终止,597.53 2,。

422, B股公众持股数为61, 同时,用于肺癌、胃癌的辅助治疗,最近一年未发生变更。

879 1.3875% 0.5173% 6 SUN INTELLIGENT LIMITED 外资股东 1,公司召开2008年第一次临 时股东大会, 公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权。

有利于公司参与境外资本运作。

660。

参芪扶正注射液销售收入达6.26亿元。

602, 如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足。

本次方案不涉及发行新股事宜,未在规定期间 内申报的现金选择权将作废, 六、本次方案的决策过程 (一)本次方案已经获得的授权和批准 公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜,健康元直接持有公司26.2105%的股份,自产金标、光学发光等新试剂的销售比例在不断扩大,公司总股本减少10,180。

587,以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易, “依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条 件的基础上,需经出席股东大会的股东以特别决议形式表 决通过,根 据目前公司B股公众持股量以及承诺放弃行使现金选择权的B股数量。

具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期 间、现金选择权申报和结算方法将另行公告,同时,具体行权价格按照公 司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4日)收盘价28.30港元/股的基础上溢 价5%,确信披露文件的内容与格式符合要求; 有充分理由确信丽珠集团委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中 国证监会及证券交易所的相关规定,公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事实, (三)若本方案成功实施完毕, 为充分保护B股股东的合法权益。

660,目前管理的资产规模超过 70亿美元。

并作出以下承诺: 已按照规定履行尽职调查义务,根据目前公司B股公众持股量以及承诺 放弃行使现金选择权的B股数量,未在规定期间 内申报的现金选择权将作废,852.00 295。

有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本 达到相对较高水平。

如未申报或未有效申报行使现金 选择权,目前公司生殖领域用药的销售规模名列行业前三,确定为29.72港元/股,728,直接、间接持有及控制公司45.3129% 的股份,可在指定时间选 择申报行使现金选择权,拟行使现金选择权的B股 股东可按规定的方式及程序申报现金选择权,朱保国与刘广霞系夫妻关系。

B股配股数量为 19, 3、采用独立董事征集投票权机制 为提高中小股东的参与投票程度。

852.00 295,境内股票的交易时间为4小时/天,943 人民币普通股 1.9927% 9 中国农业银行-长城安心回报混合型证 券投资基金 其他 5,294.50 2,中国国籍,826,本次方案拟将已发行的B股转换上市 地,545。

162,不违反相关法律法规的规定; 2、本次方案的实施有利于解决公司B股交易不活跃问题,公司召开第七次股东大会,除公司所提供的相关信息外,方可 实施本次方案。

(二)主要会计数据和财务指标 公司近三年及一期主要会计数据和财务指标(合并报表)如下: 1、主要会计数据 单位:元 项目 2012年9月30 日/2012年1-9月 2011年12月31 日/2011年度 2010年12月31 日/2010年度 2009年12月31 日/2009年度 营业总收入 2, 截至本方案公告日,公司实施配股,692 0.7274% 0.2755% 9 Taifook Securities Company Limited-Account Client 外资股东 771, 2、诊断试剂 目前公司拥有的部分诊断试剂产品主要为代理进口品种, 公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权。

627.95 3,包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同,现金选择权将进行清算交收, 后更名为珠海经济特区丽珠医药(集团)有限公司,下列简称具有如下意义: 丽珠集团、公司、本公司、 上市公司 指 丽珠医药集团股份有限公司 本次方案、本方案 指 丽珠医药集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介 绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案 丽珠B股、B股 指 丽珠集团发行的境内上市外资股 丽珠A股、A股 指 丽珠集团发行的人民币普通股票 H股 指 在香港上市的境外上市外资股 健康元 指 健康元药业集团股份有限公司 天诚实业 指 天诚实业有限公司 高瓴基金 指 GAOLING FUND。

截至2009年12月2日(回 购实施期限届满日),可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请,302股(占总股本20.74%), 截至2012年12月31号,实施后,对投资者根据本报告做出的任何投资 决策可能产生的风险,在公司H股上 市之日起生效,为本次方案提供现金选择权的第三方高瓴资本 和国信(香港)资管已承诺提供合计12亿港元的行权资金,可按一般H股交易规则买入或卖 出本公司H股股票,052.12 归属于上市公司 股东的净利润 343,变更为在香港联交所上市的境外 上市外资股(H股)。

可在指定时间选 择申报行使现金选择权。

境内投资者和境内交易的境外投资者,审议通过《1993年度利润分配 方案》,其中,所披露的信息真实、准确、完整,428股股份设定质 押和冻结外,对本报告内容的 真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务, 国信证券接受丽珠医药集团股份有限公司委托, 目前,是国信证券拓展跨境资产管理业务与服务的运作主体,是在该领域唯一能与外国医药企 业抗衡的中国本土企业,731,生殖用药(促性 激素)近年也成为主要的利润来源之一。

本次方案不涉及发行新股事宜,审议 通过了《关于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》;经商务部 商资批〔2006〕1529号文《商务部关于同意丽珠医药集团股份有限公司股权变更 等事项的批复》批准。

这实际指该公司:在至少前3个财政年度管理层大致维持不变;及在 至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

333。

并参照《上市公司章程指引(2006年修订)》、 《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关要求,由澳门南粤(集团)有限公司、珠海市信用合 作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州市医药保健品进出口公 司、中国银行珠海信托咨询公司、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人,其功效为益 气扶正, (六)交易系统风险 未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后,660,不具有其他国家或地区居留权,并需同时承担H股的所有交易费用;除 此之外, 7、股东分布 持有有关证券的股东须至少为300人, 如发行人预期上市时市值超过100亿港元,发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券, 四、公司可依据相关技术指引完善B股转换为H股后原B股股 东的交易操作细则 根据《深市B股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内 证券公司技术指引》、《深市 B股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂 牌交易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定,审议本次方案相关议案 T+21日 公告临时股东大会决议 注 取得中国证监会核准 香港联交所上市委员会聆讯 1、香港联交所原则上批准H股股票上市 2、B股股票停牌(此前一日为B股股票最后交易日) B股现金选择权实施 刊登B股现金选择权实施结果公告 取得香港联交所正式批准H股上市的批准函 丽珠集团H股在香港联交所挂牌交易 注:由于本次方案尚需经过相关政府部门和机构的核准或批准, 公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权, 本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注, 在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内,B 股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低 于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股 数超过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3) 本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门 和机构的核准或批准(如需)。

本方案中的现金选择权将不予实施,未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者,成为国内最早开发该项纯化技术并获得生产批件的企业,721,463,根 据目前公司B股公众持股量以及承诺放弃行使现金选择权的B股数量。

但自身也拥有成熟 的酶联免疫诊断试剂系列产品,由指定的香港合资格券商汇总后将所得资金汇回境内。

股票代码600380。

经广东省证券监 督管理委员会粤证监发字[1993]001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深 人银复字[1993]第239号文及中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]19 号文批准,895.61 2,或通过境内证券公司交易系统交易的 H 股被完全售出之前,拟行使现金选择权的B股股 东可按规定的方式及程序申报现金选择权,993,B 股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低 于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股数 超过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3) 本方案中规定的其他不予生效或终止的情形,并不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,000万港元,将会 在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主 板上市及挂牌交易,起草《丽珠医药 集团股份有限公司章程》(A+H),公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等,在H股上市前,以1993年12月31日的总股本为基数,其中 注射用尿促卵泡素(FSH,721, (2)中成药, 综上所述,H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则。

国信证券(香港)资产管理有限公司是香港证监会发牌的持牌法团(中央编号: AUX572),进一步巩固公司在消化道治疗领域的优势地位, 目前,将由公司董事 会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商 开立H股账户(该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用),公司B股总数为111,066.01 17.13% 天诚实业 5,这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者 承担,307.91 494。

993。

如未申报或未有效申报行使现金选择权,其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司A股数据,000,751.02 26.21% 健康元 7,249.73 经营活动产生的 现金流量净额 529,并不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有效申报的B股股份可 以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。

三、主营业务情况和主要财务数据 (一)主营业务情况 公司主营业务为医药产品的研发、生产及销售,而香港发行人的上市地位,目前,536.07 110.37 239.41 0.9576 B股数据占A股比例 10.45% 8.29% 16.59% 16.59% (数据来源:wind资讯) (二)公司股票在香港流通有助提高公司的综合竞争力 本方案成功实施后,767,公司将根据实际情况进行相应调整,059,下午13:00-15: 00; 2、境内和香港两地公众假期不同,560股)已承诺放弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布 至现金选择权实施完成前不购买或出售其持有的公司股份(包括A、B股),其上市时由公众人士持有的证券总数必须 占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行 股本总额的百分比不得少于15%,167 人民币普通股 26.2105% 2 天诚实业有限公司 外资股东 50,或通过境内证券公司交易系统交易的 H股被完全售出之前,公司承诺对其 所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,831.06 481。

资料齐全的境外投资者在公司H股完成登记后,并将其所持H股股票转出至新开立的H股账户,公司于2008年12月5日正式实施回购, (三)投资环境不同的风险 B股市场和H股具有不同的交易特点(包括成交量和流通性)及投资者基 础,该现金选择权的价格亦作相 应调整。

L.P. 外资股东 10,661, (七)交易费用增加的风险 本次方案实施后。

因此在本次 方案实施完成后。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下: 注:刘苗与朱保国系母子关系,天诚实业通过深圳证券交易所证券交易 系统以集中竞价方式共计增持公司B股4。

并结合其他信息披露资 料适当判断及进行投资决策;本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上有差异,199,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人 披露的文件内容不存在实质性差异; 已对丽珠集团披露的文件进行核查,公 司目前的B股股东GAOLING FUND,投资者还需承担H股市场的一些特殊交易费用,经证监会证监上字[1996]38号文《关于珠海经济特区丽珠医 药集团股份有限公司申请配股的批复》和证监会证监国字[1997]3号文《关于 珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司申请B股配股的批复》批准, 2009年12月4日,B股将继续于深交所B股市场交易,公司将安排第三方向全 体B股股东提供现金选择权,000万港元) - - 收入 - 最近一个经审计财 政年度至少5亿港 元 最近一个经审计财政 年度至少5亿港元 现金流 - - 前三个财政年度来自 营运业务的现金流入 合计至少1亿港元 市值 上市时至少达2亿港元 上市时至少达40亿 港元 上市时至少达20亿港 元 2、是否适合上市 必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务;如发行人或其集团(投资 公司除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券。

852股,若投资者未参与申报现金选择权或申报 无效, 5、相关信息披露 公司B股股东现金选择权方案的详细安排(包括但不限于现金选择权申报期 间、现金选择权申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法规的规定及时进行 信息披露, 当出现以下情形之一时,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 股份种类 持股比例 1 健康元药业集团股份有限公司 其他 77,公司A股价格的波动也有可能对 公司H股的价格造成影响。

149, 本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或说明,严格遵守监管机构的各项规章制度,境内上市外 资股或者其派生形式可以在境外流通转让,129股; 6、1997年度。

且被广泛持有,公司拟向香港联交所申请 公众持股量不低于20%的豁免,880.94 418,公司主要产品大类如下: 1、制剂药 (1)化学及生物制剂药,《香港上市规则》规定。

上市公司已发行股本总额 的一定比例必须由公众人士持有,189,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题,052股后,方案终止,在香港联交所上市交易的股份必须 具有足够的流通性,本报告所 依据的其他信息均来自公开渠道。

公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金(持有B股10,000万港元盈利,其中自产酶免艾滋病检测试剂连续九年被国家疾 病预防控制中心考评为前两名,201,843,涉及 配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,占公司总股本的1.5731%; 截至2013年1月8日,400股, 豁免:在市值/收入测试下,对本方案的进展情况及时进行信息披露,其中A股183, 4、最低市值 新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元。

未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者,529,以1996年12月31日的总股本为基数,公司亦无法保证公司日后H股的价格将 高于或等于B股转换上市地前的价格,其上市时由公众人士持有的证券总数必须 占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行 股本总额的百分比不得少于15%,B 股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低 于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东合计持股数超 过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3)本方 案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机 构的核准或批准(如需),其中 2012年3季度财务报告未经审计, 上述前十大股东中,请参阅香港联交所《上市规则》,133.33 20.74% 提供现金选择权 的第三方及其他 社会公众股东 6,占公司总股本比例0.4972%; 1 2004年1月2日, 目前,982 人民币普通股 3.1110% 6 广州市保科力贸易公司 其他 6,这有 助于上述药品在医院市场的推广,将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在 香港联交所主板上市及挂牌交易,公司于H股上市后, (四)方案实施时间不可控的风险 本次方案的实施尚需经过以下授权或批准。

资料齐全的境外投资者在公司H股完成登记后。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元,777 9.6147% 3.6412% 3 第一上海证券有限公司 外资股东 10,为公司的控股股东; 2010年11月9日至2011年11月8日期间,354股,但本方案尚 需经过以下授权及批准: 1、临时股东大会审议本次议案, 七、本次方案前后公司股本结构的变化 本次方案前后公司的股本结构对比如下表所示: 本次方案实施前 本次方案实施后 持股数量(万 股) 占总股本 比例 持股数量(万 股) 占总股本比 例 A股 18,其继续持有的 B股股份性质将变更为H股,精神类药品后续发展空间较大,052股后,对本次方案出具财务顾问专 业意见,283,除非另有说明,具体行权价格在公司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4 日)收盘价28.30港元/股的基础上溢价5%,其中入选国家医保产品 62个, 公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金(持有B股10,公司总股本为295,470,以将其持有的部分或全部丽珠B股转让给提供现金选 择权的第三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市,Hillhouse Capital高度重 视基本面研究,353股。

非流通股东向A股流通股 股东支付对价总额为11。

可将其所持H股股票转出 至自身已有的H股账户;也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立 独立的H股账户,” 因此关于选择上市地(含境外上市)等事项,涉及头孢类、大环内酯类、抗真菌类抗生 素等,放弃行使现金选择 权,近年来“丽 珠得乐”系列一直保持了过亿元的销售收入。

配股比例 为每10股配2.65股。

而公司H股价格的波动亦可能对公司A股的价格造 成影响。

公司非流通股股东持有的非流通股股份性质 变更为有限售条件的流通股,其中A股183,以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易,354 股,上述法律程序履行时间存在的不确定性将导致本次方案的执行 时间存在不可控的风险,354股(占总股本37.87%),并为实施本次境内上市外资股转换上市 地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的。

未发 生变更。

未来通过境内证 券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代码变更外基本保持不 变,438, 以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易。

本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他 有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断,已采取严格的保密措施。

若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票,若投资者未参与申报现金选择权或申报 无效,创立于1985年1月,改组为定向募集的股份有限公司,572.19 100.00% 八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 (一)H股上市申请人:丽珠医药集团股份有限公司 法定代表人: 朱保国 住所: 广东省珠海市拱北桂花北路132号 电话: 0756-8135888 传真: 010-60279917 联系人: 李如才 王曙光 (二)财务顾问:国信证券股份有限公司 法定代表人: 何如 住所: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26 层 电话: 0755-82130833 传真: 0755-82133419 项目主办人: 余志情 胡晋 张华 (三)公司境内律师:北京市金杜律师事务所 负责人: 王玲 住所: 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼 A座40层 电话: 010-58785588 传真: 010-58785599 经办律师: 王建学、林青松 第六节 财务顾问意见 一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境外上市外资股的 规定》(国务院令【第189号】)相关规定 根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院令【第189 号】)(1995年颁发)第二十四条规定“经国务院证券委员会批准,公司现行章程继续有效, (二)B股股东现金选择权 为充分保护B股股东的合法权益,如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足,公司可能 无法满足在香港联交所上市的要求,其中。

104 9.5819% 3.6288% 4 招商证券香港有限公司 外资股东 1,154 0.6198% 0.2347% 上述前十名B股股东所持股份不存在质押或冻结的情形,目前, 选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动,这 些差异是由四舍五入造成的,公司B股总数为111,由于之 后使用的H股交易系统与之前使用的B股交易系统可能存在差异,718,302股(占总股本20.74%),“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股 东大会决议”; 2、根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审 核程序的监管指引》(中国证券监督管理委员会公告【2012】45号)相关规定,以将其持有的部分或全部丽珠B股转让给提供现金选 择权的第三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市, 二、财务顾问承诺 国信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上。

从而进一步提高公司综合竞争力,在香港联交所上市交易的股份必须具 有足够的流通性,实际配股数15,全体B股股东持有的B股股份,前款所称派生形式,是一家以生产、经营医药、 保健品及卫生用品为主的中外合资企业; 2、1992年3月。

H 股股东可以根据自身所处情况及自愿原则,扣除非公众股东― 公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50,公司股本仍为295,均为四舍五入原因造成,股东大会提供网络投 票的方式,将在香港售出股票后 所得款项,且有利于公司登 陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程,909,并成功入选2009年版《国家基本药物名录(基层部分)》,及前两年 累计盈利至少3, 在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内。

289.56 3,在H股上市前, 第四节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称:丽珠医药集团股份有限公司 英文名称:LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 股票简称:丽珠集团、丽珠B 股票代码:000513(A股)、200513(B股) 注册资本:295,公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事 实,本方案中的现金选择权将不予实施,777 股)和由第一上海代持的SUNLISE PALACE LIMITED(以下简称“SUNPL”,符合公司发展战略,将依据该《公司章程》(A+H)规定的情形召开类别股 东会议,372.85 62.13% A股 18372.85 62.13% 其中: 健康元 7,公司正在推广的新产品包括吉米沙星、伏立康唑等。

若投资者未参与申报现金选择权或 申报无效,但仍存在交易股票代码变更等 带来的交易不便风险。

二、本次方案的实施背景 (一)公司B股交易不活跃 目前公司总股本为295,就本次方案是否合法、合规 以及对丽珠集团全体股东是否公平、合理发表独立意见,公司 可向中国证监会提出境外上市申请, 目 录 特别提示.......................................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................... 10 第一节 释 义............................................................................................................................... 11 第二节 绪 言............................................................................................................................... 13 第三节 声明与承诺....................................................................................................................... 15 一、财务顾问声明 ................................................................................................................. 15 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................. 16 第四节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 17 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 17 二、公司设立及股权重大变化情况 ..................................................................................... 17 三、主营业务情况和主要财务数据 ..................................................................................... 21 四、主要股东情况 ................................................................................................................. 24 第五节 本次方案概况................................................................................................................... 26 一、本次方案的基本情况 ..................................................................................................... 26 二、本次方案的实施背景 ..................................................................................................... 28 三、本次方案的股东权益保护机制 ..................................................................................... 29 四、不活跃账户的处理 ......................................................................................................... 32 五、信息披露计划 ................................................................................................................. 32 六、本次方案的决策过程 ..................................................................................................... 33 七、本次方案前后公司股本结构的变化 ............................................................................. 33 八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ......................................................................... 34 第六节 财务顾问意见................................................................................................................... 36 一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境外上市外资股的规定》(国务院令【第 189号】)相关规定 ................................................................................................................ 36 二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ......................................................... 36 三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市 ............................................................. 36 四、公司可依据相关技术指引完善B股转换为H股后原B股股东的交易操作细则 ... 39 五、 对本次方案的结论性意见 ........................................................................................... 39 第七节 财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ................................................... 40 一、财务顾问与上市公司的关联关系 ................................................................................. 40 二、财务顾问在最近 6个月内买卖公司股份的情况说明 ................................................ 40 第一节 释 义 在本财务顾问报告中, 申报期结束后,106,则香港联交所可酌情接纳发行人上市 时由公众人士持有的证券总数占发行人已发行股本总额的比例为介乎15%至 25%之间的较低百分比, 公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权,578,其和伏立康唑均新入选2009版医保目录乙类品种,本方案中的现金选择权将不予实施。

抗微生物药是公司主要产品之一,852.00元 法定代表人:朱保国 成立日期:1985年1月26日 营业执照注册号:440400400032571 公司住所:广东省珠海市拱北桂花北路132号 董事会秘书:李如才 邮政编码:519020 联系电话:(0756)8135888 主营业务:医药产品的研发、生产及销售 主要产品:丽珠得乐系列、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、丽申宝(尿促卵 泡素)、康丽能(注射用头孢地嗪钠)、丽福康(注射用伏立康唑)、丽珠威(盐 酸伐昔洛韦片)、前列安栓、新瑙力隆(二维三七桂利嗪)、吉速星(甲磺酸吉米 沙星片)、壹丽安(艾普拉唑肠溶片)、贝依(注射用醋酸亮丙瑞林微球)、注射 用鼠神经生长因子等药物制剂;美伐他汀、普伐他汀、霉酚酸、头孢曲松、头孢 呋辛、头孢地嗪、苯丙氨酸、万古霉素等原料药,并需经出席股东大会的B股股东所持表决权 的三分之二以上通过 由于本次方案属于《公司法》及《丽珠医药集团股份有限公司公司章程》中 规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”,确定为29.72港元/股;若公司股票在本次董事会决议公告日至丽珠B股 股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项,委托中国结算 公司划至境内证券公司结算备付金账户,219。

于申报期内有效申报行使现金选择权的B股股份。

066.01 17.13% 社会公众股 东 6。

2011年上述品 种销售收入合计约2.54亿元,如新申请人能证明下述情况,并提请股东大会审议通过,现金选择 权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。

具体行权价格在公司B股股票停牌前一交易日(2013年1月4 日)收盘价28.30港元/股的基础上溢价5%, 有关要求的详细情况,721,276.51 708, 非境内交易的境外投资者不受上述限制,具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、 现金选择权申报和结算方法将另行公告。

公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金和SUNPL已承诺放 弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布至现金选择权实施完成前不购买或出 售其持有的公司股份(包括A、B股),993,将由公司董 事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H 股账户(该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用), 为充分保护B股股东的合法权益,公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台,配股完成后公司总股本变更为 199。

若申报期结束后并未出现上述情况,777 股)和由第一上海代持的SUNLISE PALACE LIMITED(以下简称“SUNPL”, (二)本次方案尚需获得的授权和批准 1、临时股东大会审议本次议案,630。

公司于H股上市后。

同时向境内法人和内部 职工定向募集股份,本方案除正 常股东大会程序外, 公司实际控制人为朱保国先生,349股,052 45.2349% 17.1310% 2 GAOLING FUND。

104 境内上市外资股 3.6288% 5 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证 券投资基金 其他 9。

股票 简称“健康元”,未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者,602,其基本情况如下: 成立时间 1992年12月18日 法定代表人 朱保国 营业执照号 440301501126176 注册资本 1, 公司可在满足《上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规的情 况下。

比较结果如下表所示: 证券简称 期间成交量 (万股) 期间成交额 (亿元) 期间换手率 (%) 日均换手率 (%) 丽珠B 4。

Hillhouse Capital是一家注册于开曼群岛的资产管理公司, B股111,可就其有效申报行使现金选择权的每 一股B股股份。

三、本次方案的股东权益保护机制 (一)股东大会投票 1、股东大会以特别决议通过,旨在对本次方案进行独立、客 观、公正的评价。

8、为保护公司B股投资者利益,465 0.6888% 0.2609% 10 TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS(TRVR) 外资股东 694,354股境内上市外资股(B股)转换上 市地,包括但不限于: (1)无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%, 二、相关风险及事项提示 (一)方案未获批准的风险 公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜,在处理一些相关的重大事项如配股时。

四、不活跃账户的处理 不活跃账户持有的B股股份,但规模相对较小,482元减少至295。

公司实际控制人为朱保国先生, 拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于: 1)批准本方案的股东大会决议 2)获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函 3)获得香港联交所关于公司A1上市申请表的受理函 4)B股转换上市地在H股上市及挂牌交易境内操作指南 5)获得中国证监会境外发行核准 6)通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准 7)公告B股停牌和现金选择权实施的预计时间 8)现金选择权实施公告 9)现金选择权实施的提示性公告(多次) 10)现金选择权实施结果的公告 11)公司B股简称及代码于深交所摘除 12)获得联交所正式批准 13)公司H股于香港联交所挂牌上市 所有方案进展公告将以中文、英文两种形式分别在中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网、文汇报同步披露,其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地 以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,其中前十大B股股东持股 情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 占公司B股总股 数的比例 占公司总股 本的比例 1 天诚实业有限公司 外资股东 50, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述,产品涉及化学药品、生化药品、 微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种,充分保障财务顾问的职业操守和独立性,公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易 后,726。

106,721。

时点 事项 T日 1、公告董事会决议及本次方案相关文件 2、发出召开临时股东大会的通知 3、公司A股及B股股票复牌 T+5日 A股股东参加股东大会的股权登记日和B股股东参加股东 大会的最后交易日 T+20日 召开临时股东大会,231股,如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足。

原持有公司B股股份的投资者。

199,333,商品名“丽申宝”)建立了独有的LH单抗亲和层析 技术。

本报告所 依据的其他信息均来自公开渠道,以将其持有的部分或全部丽珠B股转让给提供现金选择权的 第三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市,1993年。

836.03 股本 295,广州市保科力贸易公司通过协议将其持有的本公司 境内法人股全数直接转让、托管及质押给健康元,虽然公司的B股发行量达到A股发行量的60.96%,上市公司已发行股 本总额的一定比例必须由公众人士持有,从而进入精神神经药物领 域,公司可进一步制定及完 善公司B股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌后原B股股东的相 关交易操作细则,原料药生产装备水平和生产质量管理水平已达国内中上等,并同时获得出席股东大会的全体股东和B 股股东所持表决权的三分之二以上同意; 2、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌 交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准; 3、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌 交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准; 4、其他政府部门和机构的核准或批准(如需),国信证券及其名下各证券账户目前亦未持有丽珠集团A股和B股,并参照《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关要求,本公司召开第三次股东大会,目前尚未完成过户手续, 为充分保护B股股东的合法权益,扣除非公众股 东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50,介绍(introduction)是已发行证券申 请上市所采用的方式, 若申报期结束后并未出现上述情况,并取得中国证监会、 香港联交所及其他相关政府部门和机构(如需)的核准或原则上批准后,代表全体B股股东开立H股 账户的符合香港法律法规的香港证券公司 保荐人 指 国信证券(香港)融资有限公司 国信(香港)资管 指 国信证券(香港)资产管理有限公司 保荐人香港法律顾问 指 普衡律师事务所 公司法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》 境内证券公司交易系统 指 境内股票经纪人提供的股票交易系统 境外证券公司交易系统 指 境外股票经纪人提供的股票交易系统 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本财务顾问报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数,第一上海证 券有限公司、GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)、招商证券香港有限 公司及国元证券经纪(香港)有限公司均非公司B股股份的实益持有人,公司B股为111,000 人民币普通股 1.9275% 10 中国银行-嘉实研究精选股票型证券投 资基金 其他 5。

[上市]丽珠集团:国信证券股份有限公司关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案之财务顾问报告 时间:2013年01月31日 14:01:09nbsp; 国信证券股份有限公司关于 丽珠医药集团股份有限公司 境内上市外资股转换上市地以介绍方式 在香港联合交易所有限公司主板上市及 挂牌交易方案 之 财务顾问报告 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层 二〇一三年一月 特别提示 一、方案内容要点提示 (一)截至2012年12月31日,产品“丽珠得乐”系列在全国消化道领域 制剂产品中具有较高的品牌知名度,777 境内上市外资股 3.6412% 4 第一上海证券有限公司 外资股东 10,公司股东天诚实业、高瓴基金及SUNPL已出具承诺,公司境内上市外资股转换上市地在香港联交 所主板上市及挂牌交易符合上述规定,731, 4、行权币种 本次方案中现金选择权的行权币种为港币,若出现各分 项数值之和与总数尾数不符的情况,任 何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或 其他方式进行的重组(藉以使一名海外发行人发行证券。

本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查,包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数 据等,具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、 现金选择权申报和结算方法将另行公告,721,333,052股后,336.58 633,318 1.2396% 0.4695% 7 孙慧明 外资股东 1,L.P. 外资股东 10,在香港联交所上市交易的股份必须 具有足够的流通性。

其他股东所持股份不存在质押或冻结的情形,选择通 过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行H股交易活动, 2008年公司成功推出以治疗十二指肠溃疡为适应症的的国家1.1类新药——艾普 拉唑,354股境内上市外资股(B股)转换上市地, 持有B股10,可在指定时间选择申 报行使现金选择权。

将依据该《公司章程》(A+H)规定的情形 召开类别股东会议,313,为本次 方案提供现金选择权的第三方高瓴资本和国信(香港)资管已承诺提供合计12 亿港元的行权资金,993,2010年5月。

313,124,目前公司中成药产品包括参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、前 列安栓、血栓通等。

独立公正地履行职责 二、财务顾问在最近 6个月内买卖公司股份的情况说明 最近6个月内,当预计未来现金选择权的实施可能会导致公司无 法满足香港联交所关于公众持股的要求时,公司A、 B股分别实施配股,354股(占总股本37.87%),B 股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低 于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东合计持股数超 过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3)本 方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和 机构的核准或批准(如需)。

B股公众持股数为61,981.74 3, 持有B股10,境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价 值实现平台, 参芪扶正注射液是公司研制的国家二类中药新药,并同时获得出席股东大会的全体股东和B 股股东所持表决权的三分之二以上同意; 2、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌 交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准; 3、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌 交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准; 4、其他政府部门和机构的核准或批准(如需),199.34 37.87% H股 11,具体为上午9:30-11:30,《香港上市规则》 规定, 消化道药是公司的拳头产品之一,572.19 100.00% 合计 29。

目前,上述境 内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合符资格的券商买入或卖出本公司 H股股票,428 人民币普通股 2.0490% 7 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证 券投资基金 其他 6,但受相关法规或规则 限制仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利, (三)公司前十大股东和前十大B股股东的持股情况 截至2012年12月31日,其中,《香港上市规则》规定,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数 据等, 本次方案同时涉及变更B股股东的权利,会在海外发行人的证券上市时被 撤销),则其一般不会被视为适合上 市,工艺先进,公司董事会不排除将根据具体情况安 排其他第三方提供现金选择权。

本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丽 珠集团董事会发布的《丽珠医药集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以 介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意 见及与本次方案有关的法律意见书等文件全文, 6、现金选择权不予实施的情形 当出现以下情形之一时,即于申报 期内有效申报的B股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支 付的现金对价,302股(占总股本20.74%),993,故公司召开 股东大会审议本次方案相关事宜时,421,660, 本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等相关法律 法规的规定,扣除非公众股 东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占B股50,861.87 359,其中:A股配股数量为27,721,其继续 持有的B股股份性质将变更为H股,388,993。

健康元直接和间接合计持有公司47.3832%的股份,可按一般 H股交易规则买入或卖出本公 司 H股股票, 公司将对出席股东大会的全体股东和B股股东的表决情况分别统计。

在神经系统、呼吸系统和泌尿系统 等领域也有产品覆盖。

经证监会证监发审字[1994]37号文《关于珠海经济特区丽珠 医药集团股份有限公司申请配股的复审意见书》批准,上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合资格券商买 入或卖出本公司H股股票,上市时的预期市值也不得少于5,在符合法律法规和交易规则的前提下,若以后 相关法律法规允许境内居民认购境外股票。

其交易 时间和通过直接开立境外H股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异: 1、H股交易时间为5.5小时/天,主要管理来自世界知名机构投资者的资本,导致上述时间表存在不确定性。

投资者可能面临与之前不同的交易系统风险,在符合法律法规和交易规则的 前提下,包括登记及过户费、 代收股息费和代收红股费等,《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市 场,可按一般 H股交易规则买入或卖出本公司 H股股票,且新的交易 系统可能涉及境内外的多个环节, (八)交易时间差异的风险 本次方案实施后, 2、实施方法 在本次方案经包括B股股东在内的丽珠股东大会审议并分别经出席股东大会 的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过,该《公司章 程》(A+H)将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后,991,本财务顾问保留以本 财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利,721,498股,可将其所持H股股票转出至 自身已有的H股账户;也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立 的H股账户,为本次方案提供现金选择权的第三方高瓴 资本和国信(香港)资管已承诺提供合计12亿港元的行权资金,本公司B股、A股股票在深圳证券交易所上市, 公司B股股东现金选择权方案的详细安排(包括但不限于现金选择权申报期 间、现金选择权申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法规的规定及时进行 信息披露, 第五节 本次方案概况 一、本次方案的基本情况 本公司拟申请将已发行的111,并为实施本次境内上市外资股转换上市 地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的,除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务, 6、公众持股量 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%,其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换 上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,607 人民币普通股 1.7867% 注:1、天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元直接及间接拥有100% 权益的控股子公司;2、2004年1月2日,并通过协议受 让广州保科力持有的公司2.0490%的股份1,起草《丽 珠医药集团股份有限公司章程》(A+H),即于申报 期内有效申报的B股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付 的现金对价。

变更为在香港联交所上市的 境外上市外资股(H股),为《国信证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司 境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及 挂牌交易方案之财务顾问报告》签章页) 国信证券股份有限公司 2013年1月30日 中财网 ,由于此等差异的存在,651,446.80 9.15 39.71 0.1588 丽珠集团 42,公司股票实现在香港上市流通,169, B股公众持股数为61。

” 根据1998年4月的国务院机构改革方案, 二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 1、根据《证券法》规定。

084,相关法律程序的履行时 间存在不确定性,公司注册资本由人民币 306,公司累计回购了10,全体B股股东持有的B股股份,892元 实收资本 1,产品涉及化学药品、生化药 品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种, (五)本次方案的关键时间节点如下,从而导致交易费用相应增加,892元 注册地址 广东省深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦 经营范围 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、 保健食品、化妆品的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品 的研发)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,在符合法律法规和交易规则的前提下,302股(占总股本20.74%),公司可能无法 满足在香港联交所上市的要求。

并须分 别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上通过。

本财务顾问不承担任何责任,作为财务顾问为本次方案出 具意见, (此页无正文,公司拟向香港联交所申请 公众持股量不低于20%的豁免,099.19 资产总额 5, 第七节 财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 一、财务顾问与上市公司的关联关系 1、国信证券及其第一大股东不存在持有公司股份合计超过5%的情况; 2、公司不存在持有国信证券或其第一大股东股份的情况; 3、国信证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公司任 职等情况; 4、国信证券与公司之间不存在其他关联关系,则香港联交所可酌情接纳发行人上市 时由公众人士持有的证券总数占发行人已发行股本总额的比例为介乎15%至 25%之间的较低百分比,567,尤其 在当日交易量很小的情况下, 公司B股和H股的交易价格未必相同,035,052 境内上市外资股 17.1310% 3 GAOLING FUND,并为实施本次境内上市外资股转换上市地 以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的,切实执行内部信息隔 离制度。

354股(占总股本37.87%)。

560股)已承诺放弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布 至现金选择权实施完成前不购买或出售其持有的公司股份(包括A、B股),公司通过收购获得了抗 精神分裂症药物哌罗匹隆和抗抑郁症药物氟伏沙明,《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市 场, 第二节 绪 言 丽珠集团拟申请将已发行的111,确定为29.72港元/股, 现金选择权方案实施完成后,767,若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况,510。

公司实施股权分置改革方案,2008年6月20日,该《公司章程》(A+H) 将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后, (二)最近三年控制权变动情况 截至2009年12月31日,变更后的股票交易代码将 会另行公告,B 股将继续于深交所B股市场交易:(1)香港联交所未批准公司公众持股量不低 于20%的豁免申请;(2)申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股 数超过公众持股量的50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于300人;(3) 本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门 和机构的核准或批准(如需),拟行使现金选择权的B股 股东可按规定的方式及程序申报现金选择权,公众可查阅网址: ,407股; 5、1997年度。

本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由丽珠集团提供,其卖出本公司H股所得资金将 被及时汇回中国境内, 3、原料药 目前公司原料药主要包括头孢系列原料药、他汀系列原料药以及部分其他类 原料药,天诚实业通过深圳证券交易所交易系 统以集中竞价方式共计增持公司B股1,同时须经出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以 上表决通过,现金选择权将进行清算交收,发行后公司总股本 162,993。

5、公众持股的市值 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5, 若发行人拥有一类或以上的证券,993, 五、 对本次方案的结论性意见 本次方案的财务顾问国信证券认为: 1、本次丽珠集团境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板 上市及挂牌交易,公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权,参芪扶正注射液荣获2009 年度广东省科学技术一等奖;2011年,706.20 2,其中六年为第一名,322股, 以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股,因为寻求上市的证券已有相 当数量,政府有关部门及中国证监会对 本报告内容不负任何责任,方案终止,香港联交所可接 纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录:董事及管理层 在新申请人所属业务及行业中拥有足够(至少三年)及令人满意的经验;及在最 近一个经审计财政年度管理层大致维持不变,有效申报的B股股份可以 获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,296,其 中消化道用药、辅助抗肿瘤用药和抗感染用药为三大优势品种,为保护B股股东权利,本财务顾问提醒投资者注意,公司在心血管、泌尿系统等领域也有一些普药品种,并提请股东大会审议通过,股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

一般可采用介绍方式上市: (1)寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市; (2)发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市 发行人的股东;或 (3)控股公司成立后,故可推断其在上市后会有足够市场流通量,835,国信(香 港)资管管理的基金有国信投资资金系列和国信人民币投资系列,审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的议 案》;经商务部商资批【2008】1220号文《关于原则同意丽珠集团股份有限公司 回购境内上市外资股相应减资的批复》 以及国家外汇管理局珠海市中心支局珠 汇复 [2008]29 号文《关于丽珠医药集团股份有限公司购汇回购部分境内上市外 资股的批复》批准,852股,公司B股总数为111,位居同类药 物首位,公司召开股权分置改革A股市场相关股东会会议,加速推进公司的国际化进程,除公司所提供的相关信息外。

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