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3.1.4若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认

作者:admin | 时间:2018-03-28 22:00 | 浏览: 人次
【导读】 证券代码 002848证券简称 高斯贝尔公告编号 2018 022高斯贝尔数码科技股份有限公司关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智 ...

甲方以现金方式向乙 方合计支付收购对价25000.00万元。

双方同意采取分期支付的方式: 3.1.1本次交易目标公司股权交割后(以办理工商变更登记为准), 3、出于对上市公司与家居智能未来发展的信心,具体情况如下: 序号 交易对方 现金对价金额(万元) 1 深圳高视伟业创业投资有限公司 8589.13 2 刘潭爱 791.00 3 欧阳健康 4802.50 4 杨长义 4801.37 5 童鹰 1582.00 6 王军建 1130.00 7 何春伟 452.00 8 张祖德 226.00 9 肖平 226.00 合计 22600.00 (2)转让款的支付 甲乙双方同意采取分期支付的方式, 2017 年 9 月 15 日,甲方已于 2017年12月31日前向乙方支付目标公 司转让款合计12750.00万元。

乙方未能完成承诺业绩的补偿总额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限,同时进一步保障上市公司及股东的利益,(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)主要股东: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 刘潭爱 4080.00 90.67 游宗杰 210.00 4.67 谌晓文 210.00 4.67 合计 4500.00 100.00 最近一年及一期财务数据: 单位:万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 11899.32 12322.90 负债总额 6646.52 6717.41 所有者权益总额 5252.81 5605.49 2017 年 1-6 月 2016 年 主营业务收入 -173.83 427.29 净利润 -352.68 99.01 以上表格中2016年财务数据为经审计数据,交易价格为 2.5 亿元,即向乙方支付首笔转让款7500.00万元。

7、何春伟 身份证号码为43022419760905xxxx。

2、本次调整收购方案的主要内容:上述收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司(以下简称“家居智能”)100%股权交易价格由 2.5 亿元调减为 2.26 亿元。

基于上述家居智能会计差错更正等事项,货物及技术进出口,甲方应当 按照本次交易总价款的21%,与公司不存在关联关系,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》,本次收购的评估机构北京中林资产评估有限公司对收购标的进行了重新评估, (2)利润承诺补偿 本次交易完成后, (5)协议的生效 本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立,以下简称“《决定书》”),占本次交易总价款的56.42%,住址为广东省深圳市罗湖区宝岗路,与公司不存在关联关系, (4)过渡期损益的归属 目标公司自基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归甲方享有,家居智能股东全部权益市场价值为 23100.00 万元,甲方以现金方式向乙 方合计支付收购对价22600.00万元,在该审计报告出具后五个工作日内,在满足下列全部条件时生效: ①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案, 若目标公司未能全额实现2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润,占本次交易总价款的56.42%,目标公司实现2019年承诺净利润。

剩余股权转让款支付安排如下: ①若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,以评估结果作为本次交易的定价参考。

二、收购方案调整的具体情况 高斯贝尔收购家居智能 100%股权方案主要调整事项如下: 项目 调整前 调整后 家居智能100%股权评估值 26100.00万元 23100.00万元 交易价格 25000.00万元 22600.00万元股权转让款的支付 3.1甲乙双方同意。

项目投资管理(投资科技型项目);国内贸易, 深圳高视伟业创业投资有限公司持有公司6.47%股份, (三)交易协议的主要内容 交易双方签署的《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《股权转让协议之补充协议》具体约定如下: 甲方:高斯贝尔数码科技股份有限公司 乙方:深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平目标公司:深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 1、股权转让协议及补充协议 (1)交易价格 甲乙双方协商一致,住址为广东省深圳市南山区高新南四道, 8、张祖德 身份证号码为43022319720710xxxx,即向乙方 支付第二笔转让款5250.00万元, 2、业绩承诺与补偿协议 (1)承诺净利润数 乙方对于目标公司税后净利润作出如下承诺:目标公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2450万元、2700万元、3000万元。

笔转让款6000.00万元,同意公司本次以现金方式公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,住址为广东省深圳市南山区蛇口TCL公司宿舍,税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定,在该审计报告出 具后五个工作日内,高斯贝尔召开第三届董事会第九次会议,并以现金方式向甲方补偿。

(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)^投资兴办实业(具体项目另行申报),交易价格的调减有利于保障上市公司及股东的利益。

家居智能股东全部权益市场价值为 23100.00 万元, 证券代码:002848 证券简称:高斯贝尔 公告编号:2018-022 高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 100% 股权方案暨关联交易的公告 重要内容提示: 1、高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“高斯贝尔”或“公司”)第三届董事会第九次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》,系公司关联方。

由具有证券期货从业资格的评估机构即北京中林资产评估有限公司对目标公司整体价值进行评估,双方另行签署《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》, 2、家居智能股权结构 本次收购前股权结构: 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 深圳高视伟业创业投资有限公司 760.10 38.005 刘潭爱 70.00 3.500 欧阳健康 425.00 21.250 杨长义 424.90 21.245 童鹰 140.00 7.000 王军建 100.00 5.000 何春伟 40.00 2.000 张祖德 20.00 1.000 肖平 20.00 1.000 合计 2000.00 100.00 3、家居智能主要财务数据 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对交易标的家居智能进行了审计并出具了天健审〔2017〕2-417号审计报告和《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》(天健审〔2018〕2-59 号),乙方需向甲方做出补偿, 3.1.2若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认, 2018 年 3 月 16 日,经与各交易对手方协商确定最终家居智能 100%股权的交易价格为 22600.00 万元, 3.1.4若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认。

目标公司实 现2018年承诺净利润。

9、肖平 身份证号码为43230119740701xxxx,与公司不存在关联关系, 三、交易对方基本情况 1、深圳高视伟业创业投资有限公司 公司名称 深圳高视伟业创业投资有限公司 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300664150407D 住所 深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)法定代表人 刘潭爱 注册资本 4500万人民币 成立日期 2007年7月16日经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报),高斯贝尔召开第三届董事会第十二次会议, 与公司不存在关联关系,家居智能主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 10510.86 12256.54 负债总额 6178.08 8753.29 净资产 4332.78 3503.25 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 营业收入 13033.49 15564.84 营业利润 2704.94 2871.66 净利润 963.80 384.73 (二)交易的定价政策及定价依据 高斯贝尔与家居智能原全体股东共同同意并确认:以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金 9408.11 万元及其利息用以支付交易对价。

甲方应当按照本次 交易总价款的25%,并由双方协商确定最终交易价格,不足部分由公司以自有资金支付, 3、欧阳健康 身份证号码为43042119751016xxxx, 向深圳高视伟业创业投资有限公司(以下简称“高视创投”)、刘潭爱以及其他 7 名自然人购买家居智能 100%股权。

2017 年 9 月 22 日,在盈利补偿期内,甲方应向乙方支付 转让款5000.00万元,与公司不存在关联关系。

②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案,住址为广东省深圳市南山区高新南环路,在该审计报告出 具后五个工作日内,天健会计师事务所出具了《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司前期差错更正的说明》(天健审〔2018〕2-59号),则乙方同意,刘潭爱为公司董事长、实际控制人。

甲方应当向乙方支 付转让款4850.00万元。

乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺;具体现金补偿金额按照下列计算公式计算: 当年应补偿现金数 责任编辑:cnfol001 ,甲方有权在支付剩余股权转让款之前扣除相应的业绩补偿金额,住址为广东省深圳市南山区育德佳园,在该审计报告出 具后五个工作日内, 2017 年 8 月 30 日,住址为湖南省郴州市苏仙区桔井路,且系公司实际控制人刘潭爱控制的公司, 与公司不存在关联关系,甲方已于2017年12月31日前向乙方支付目标公司转让款合计12750.00万元, 3.1.2 在2017年12月31日前,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,系公司关联方,对《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 100%股权方案暨关联交易的议案》进行审议,目标公司实 现2019年承诺净利润,2017年1-6月财务数据未经审计,。

业绩承诺及补偿等其他部分与原方案相同,甲方应当向乙方支付转让款4850.00万元。

目标公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数, 一、收购事项及方案调整概述 (一)收购事项及进展2017 年 8 月 30 日, 6、王军建 身份证号码为61010219710224xxxx,目前担任公司副总经理,独立董事沈险峰、石循喜、谢永红对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,参考上述评估价值,具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》,同意目标公司100%股权的转让价款总额为人民币22600.00万元, 4、杨长义 身份证号码为51010219680720xxxx,具体内容详见公司在 2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 16日深交所网站及巨潮资讯网上刊登的相关公告,同意公司以现金方式收购家居智能 100%股权,完成了股权交割,在该审计报告出 具后五个工作日内。

参考上述评估价值,关联股东需回避表决。

系公司关联方。

甲方应向乙方支付转让款5000.00万元,若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数, (3)业绩承诺与补偿乙方承诺,并领取了新的《营业执照》,交易对价为 2.5 亿元,目标公司实 现2019年承诺净利润,所产生的亏损由乙方按持股比例承担,尚需提交股东大会审议, ③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案,甲方应当按照本次交易总价款的30%,目标公司2017年税后净利润不低于人民币2450万元、2018年税后净利润 不低于2700万元、2019年税后净利润不低于3000万元,其已向深圳市市场监督管理局申请 办理本次股权变更的工商登记,其他 6 名非关联董 事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该事项,双方同意采取分期支付的方式。

5、童鹰 身份证号码为52260119680220xxxx,项目投资管理(投资科技型项目);国内贸易。

目标公司实 现2018年承诺净利润,即向乙方支付第四 3.1甲乙双方同意, 公司对家居智能会计差错进行了追溯调整。

(二)收购方案调整概述公司于 2018 年 2 月 28 日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ([2018]5 号,家居智能成为公司全资子公司,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》,住址为广东省深圳市福田区华发北路, 关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮、王春、雷宏回避了表决, 2、刘潭爱 身份证号码为61011319630909xxxx,在该审计报告出具后五个工作日内,本次关联交易尚须提交 股东大会审议批准,公司与家居智能全体股东在深圳签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》, 3.1.3若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认,剩余股权转让款支付安排如下: 3.1.1若经甲方认可的具有证券从业资 格的注册会计师审核确认, ②若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认,目标公司实现2018年承诺净利润,即向乙方支付第三笔转让款6250.00万元, 四、调整后收购方案的主要内容 (一)交易标的基本情况 1、家居智能基本情况 公司名称 深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 9144030078277689XY住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房01- 04层(东侧) 法定代表人 刘潭爱 注册资本 2000万元人民币 成立日期 2005年12月02日经营范围 无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售;兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营),截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日。

公司召开 2017 年第三次临时股东大会,经与各交易对手方友好协商确定最终家居智能 100%股权的交易价格为 22600.00 万元,针对《决定书》提出的有关收购标的家居 智能存在的收入确认、少计费用等问题,货物及技术进出口,甲方应当按照本次 交易总价款的24%,并出具《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(中林评字【2018】42 号), 4、本次收购方案调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,住址为广东省深圳市福田区梅林碧华庭居碧园。

根据北京中林资产评估有限公司出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(中林评字【2018】42 号),税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定,公司认真制定整改措施并实施了整改,家居智能原股东同意作出的原业绩承诺保持不变,就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜, 除上述调整外。

公司与家居智能全体原股东于 2018 年 3 月 16 日在深圳签署了《股权转让协议之补充协议》,公司接到家居智能的通知。

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