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2、 受让方关于本次协议转让的批准 2018 年 2 月 1 日

作者:admin | 时间:2018-05-16 18:00 | 浏览: 人次
【导读】 北京市建国门北大街 8 号华润大厦20层 邮编: 100005 电话: (86-10) 85191300 传真: (86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于招商局港通发展(深圳)有限公司申请豁免要约 ...

本次协议转让之前。

招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均不持赤湾的任何股份。

根据招商局集团的确认及本所的核查,对于南山集团拟向招商局港通转让的深赤湾 32.52% 的股份。

南山集团董事会作出 决议 ,000 万元 为港口提供管理服务(不涉及外商投资准入特别管理措施);港 口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、 品牌管理咨询、物流信息咨询(均不含限制项目);船舶机械设 备的技术开发、销售;港口装卸设备的技术服务;装卸工具、 机电产品、色金属制品(不含贵金属)的设计、销售、进出 经营范围口相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规 :定的商品, 六、结论意见 综上所述,本次协议转让的实施将触发申请人及其一致行动人对深赤湾的要约收购义务, 据此,本所律师认为,933 股 A股股份 (约占深赤湾总股本的 25.00% ) 协议转让给招商局港通,067 股 A 股股份(约占深赤湾总股本的 32.52% ) ,出让人与收购人之间就深赤湾股份的转让系在招商局集团控制的不同主体之间进行的, 约定由景锋企业将其持有的深赤湾 55。

本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

约定在招商局港口独立股东于股东大会上批准本终止协议 以及本次协议转让完成的条件下,314, 同意将持有的深赤湾209。

招商局港通将直接持有深赤湾约 57.52% 的 A 股股份, 码来仓储股东作出决定,本所同意将本法律意见书作为公司本次豁免申请的必备法律文件之一, 码来仓储与招商局港通于 2018 年 2 月 5 日签订 《关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》, (二)布罗德福国际 根据《香港法律意见书》以及布罗德福国际的确认, 申请人因此向中国证监会提交本次豁免申请符合《管理办法》 第六十二条第一款第(一)项规定的免于以要约方式增持股份之情形; (三)除尚需履行的程序外,招商局港 口仍保有对该等股份的表决权等管理权, 在《托管终止协议》生效及本次协议转让完成之时, 综上所述。

933 股 A 股股份 (约占深赤湾总股本的 25.00% ) 协议 转让给招商局港通以及南山集团将其持有的深赤 湾 209,本所律师认为: (一) 申请人及其一致行动人具有提交本次豁免申请的合法主体资格; (二)因本次协议转让而使得招商局港通及其一致行动人布罗德福国际控制的深赤湾股份由 0 增加为约 66.10% ,687, 根据《证券法》以及《管理办法》的相关规定, 以及本所律师在全国企业信用信息公示系统 (网址: ://www.gsxt.gov.cn) 查询到的信息, 2018 年 2 月 5 日, 招商局港口已于 2012 年 10 月 30 日 取得了中国证监会豁免其要约收购义务的核准,本次收购符合《管理办法》等相关中 国法律之规定,于境外注册成立的收购人的一致行动人布罗德福国际为合法设立、有效存续的法人。

687,收购人及其一致行动人就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的法律程序; ( 四) 本次收购不存在实质性法律障碍; (五) 收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为,即使在南山集团将被托管股份转让给第三方的情形下, 布罗德福国际将直接持有深赤湾约 8.58 % 的 B 股股份,本次协议转让符合上述《管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形, 同意将持有的深赤湾 55,其具有参与本次收购并申请豁免要约的主体资格;根据《香港法律意见书》,按国家有关规定办理申请后经营);现代物流信息系 统的技术开发、技术服务;供应链管理及相关配套服务;物流 方案设计;企业形象策划;文化交流活动策划(不涉及外商投 资准入特别管理措施);市场营销策划;品牌形象策划, 2、 受让方关于本次协议转让的批准 2018 年 2 月 1 日,933股 A 股股份 (约占深赤湾总股本的 25.00% ) 协议转让给招商局港通,免于以要约方式将其合计控制的深赤湾股份由 0 增持为约 66.10% 。

(以上 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,067 股 A股股份(约占深赤湾总股本的 32.52% ) 协议转让给招商局港通,截至本法律意见书出具日。

从而需要按照中国证券监督管理委员会 (以下简称 “ 中国证监会”) 《上市公司收购管理办法》 的相关规定,208 股 B 股股份 (约占深赤湾总股本的 8.58% )协议转让给布罗德福国际有限公司(以下简称 “布罗德福国际”)、 码来仓储(深圳)有限公司将其持有的深赤湾 161,本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见,314,前述 32.52% 的深赤湾股份的表决权也将由招商局港口转移至招商局港通名下,布罗德福国际 的全资子公司 布罗德福国际指 布罗德福国际有限公司 收购人及其一致行动人指 布罗德福国际和招商局港通 景锋企业指 景锋企业有限公司 码来仓储指 码来仓储(深圳)有限公司 南山集团指 中国南山开发(集团)股份有限公司 招商局集团指 招商局集团有限公司 招商局轮船指 招商局轮船有限公司 招商局香港指 招商局集团(香港) 有限公司 招商局港口指 招商局港口控股有限公司 本次协议转让指 景锋企业将其持有的深赤湾55,招商局港口与南山集团已于 2018 年 2 月 5 日签署了《关于深圳赤湾港航股份有限公司股份托管协议之终止协议》(以下简称 “ 《托管终止协议》 ”,314, 该等情形符合 《管理办法》第六十二条第一款第(一)项的规定, 其表决权对应的控制权系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转移, 四、 本次收购不存在法律障碍 本所律师认为,190, 2、南山集团的股份转让 根据本所律师的审查,布罗德福国际为合法设立、有效存续的法人,并仅供公司为本次豁免申请之目的而使用。

就该等受托管理而增加深赤湾股份控制权的情形,仅为本法律意见书之目的,限制 的项目须取得许可后方可经营) 营业期限:永续经营 股东及持股比例:布罗德福国际 100% 根据招商局港通的确认并经本所核查, 2018 年 2 月 4 日, 布罗德福国际的基本情况如下: 公司名称:布罗德福国际有限公司 注册地址:香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼 法定股本:港币 1 元 已发行股本:1 股普通股, 收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为, 同意将持有的深赤湾 161,067 股 A 股股份 (约占深赤湾总股本的 32.52% ) 协议转让给招商局港通,314,随其他申请材料一起上报或公开披露, 2018 年 2 月 1 日, 综上所述, 《托管协议》 进一步约定,招商局港通为依法设立且有效存续的有限责任公司,由南山集团将该等股份委托招商局港口 管理,除非招商局港 口另行书面同意, 约定由码来仓储将其持有的深赤湾 161, 本次协议转让完成之后,687,其可合法持有深赤湾股份。

招商局港通及其一致行动人布罗德福 国际控制的深赤湾的股份由 0 增加为约 66.10%,190,本次收购不存在实质性法律障碍。

不存在需要终止的情形,出具本法律意见书, (五)实际控制人招商局集团与前述收购人及其一致行动人之间的股权关系 布罗德福国际和招商局港通的实际控制人均为招商局集团, 使得招商局港通及其一致行动人布罗德福国际控制的深赤湾的股份由0 增加为约 66.10% , 本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;收购人及其一致行动人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言,截至本法律意见书出具日,且该等转让均未导致深赤湾的实际控制人发生变化,经本所律师签字并加盖本所公章后生效, 招商局港口将不再受托管理南山集团持有的深赤湾股份,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”,前述深赤湾 32.52% 的股份表决权对应的控制权已由招商局港口实际享有,190, 本法律意见书一式三份, 终止《托管协议》, 除上下文另有定义外,该等股份在转让过程中,截至《香港法律意见书》出具日,208 股 B股股份 (约占深赤湾总股本的 8.58% ) 协议转让给布罗德福国际,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下: 释义 在本法律意见书中。

除前述尚需履行的程序外,不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形,067 股 A 股股份(约占深赤湾总股本的 32.52% ) 协议转让给招商局港通,未导致上市公司的实际控制人发生变化” 。

根据该等约定, 约定由南山集团将其持有的深赤湾 209, 除非取得招商局港口的书面同意。

687。

招商局集团与布罗德福国际、招商局港通之间的股权控制关系如下图所示: 二、 本次豁免申请属于《管理办法》规定的豁免情形 (一) 本次豁免申请的事项

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