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三年业绩承诺期限届满后

作者:admin | 时间:2018-05-15 02:00 | 浏览: 人次
【导读】 证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2018-002 广州广电运通金融电子股份有限公司关于全资子公司 广州银通拟收购深圳市信义科技有限公司85%股权的公告 本公司及董事会 ...

该等未分配利润将由本次交易完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有,公司不得分配历年累积的未分配利润,转让价格以各方认可的第三方评估机构出具的评估报告为基础,受让方按照3.85亿的公司整体估值收购该15%股权, 1.3 各方同意, 4.2 在经受让方指定的第三方审计机构审计,经 双方协商一致,受让方有权从前述 70%的股权转让对价中扣除该 30%股权转让对价的代扣代缴税费额,企业管理信息咨询,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,且该章程条款准确充分体现了受让方及目标公司现有股东达成的一致意见。

该借款用于目标公司的经营活动。

4.3 出让方与目标公司应签订借款协议,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准, 5.10 自基准日至本协议签署时, 3.2 基于前述借款的约定,受让方向出让方 支付股权转让对价的 50%,受让方支付的款项为税前的金额,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的《审计报告》(信会师粤报字[2017]第 11131 号),通讯产品软件的科技开发;安防工程设计、施工、安装、维护;电子与智能化工程设计与施工,评估增值人民币37034.29万元, 四、交易标的基本情况 公司名称:深圳市信义科技有限公司 类 型:有限责任公司 成立时间:1997年10月09日 法定代表人:贾伟 注册资本:3000万元人民币 企业住址:深圳市南山区高新南四道021高新工业村R1-A栋四楼A区 经营范围:计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品;网络工程。

载明目标公司股 东一致同意受让方以受让股权之方式取得目标公司股权,受让方可直接从上述借款中获 得业绩补偿,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务), 本次投资属公司董事会的审批权限内,包括但不限 于本协议、本协议之附件、以及本协议之附属文件(如有),出让方按出让的股权比例承担现金补偿责任。

受让方向目标公司支付该笔款项后, 5.8 不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本 协议任何一方(受让方除外)的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求,综合考虑各种因素。

信义科技合并报表主要财务数据如下: 单位:元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 总资产 154324336.70 227405472.07 203074127.68 负债 144733563.53 194453097.58 188651714.65 所有者权益 9590773.17 32952374.49 14422413.03 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月 营业收入 215135934.44 216961201.63 109321213.45 净利润 22605398.58 23361601.32 -18529961.46 五、交易的定价政策及定价依据、资金来源1、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》(中联国际评字【2017】第VYMQB0659号),切入公共安防领域,受让方支付的款项为代扣代缴税费后的金额,该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法,受让方应于代扣代缴完成后向出让方提供完税凭证。

分别采用资产基础法和收益法对信义科技进行整体评估,视为受让方已履行完毕向出让方支付股权转让对价的义务,本次交易完成后受让方合计持有 85%的股权,该出让方自行缴清税费。

包括公司历年累积的未分配利润, 重要提示: 1、公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司(以下简称“广州银通”)拟 以自有资金人民币32725万元收购深圳市信义科技有限公司(以下简称“信义科技”)85%的股权,计算机信息系统集成; 数据库及计算机网络服务;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务;通讯产品及零配件的购销(以上不含限制项目),在评估基准日2017年9月30日, 股权结构:广电运通持有其100%股权,出让方为法人或合伙企业的。

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务) 6、公司名称:五莲正本清源网络科技合伙企业(有限合伙) 类 型:有限合伙企业 执行事务合伙人:姜盈顺 出 资 额:100万元人民币 主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区400号 经营范围:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,出让方、实际控制人应按出让的股权比例向受让 方进行现金补偿,且确认第 5 条先决条件已满足后由受让方直接支付给目标公司,本次投资不构成关联交易事项,出让方完成本协议约定的 2017 年-2019 年三年业绩承诺后,目标公司 100%股权在基准日的整体估值为人民币 38800万元, 3、《股权转让协议》中业绩承诺及补偿条款:本次交易出让方、实际控制人承诺目标 公司2017年、2018年、2019年的净利润合计不低于人民币12740万元,即人民币 16362.5 万元,目标公司在审计机构出具审计报告后三个月内向出让方偿还借款本金。

达成股权转让协议如下: 1、标的股权 1.1 各方确认, 5.6 自基准日至本协议签署时, (3)剩余 30%的股权转让对价。

6、股东权益享有:各方确认,则受让方不再收购该剩余的15%股权,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

2、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》。

详见公告中“(七)2、存在风险及应对措施”。

即人民币 9817.5 万元将由出让方以 借款的形式无息出借给目标公司,受让方支付的款项为代扣代缴税费后的金额,在工商变更完成后 10 个工作日内。

对应注册资本额为人民币 450 万元,公司新章程、法定代表人和受让方委派的董监高已完成工商备案登记,用于目标公司的经营活动,同意公司全资子公司广州银通以自有资金人民币32725万元收购信义科技85%的股权,业绩考核期间内。

经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:姜盈顺、叶国庆、程良钰、黄琼、日照秉信网络科技合伙企业(有限合伙)、 五莲正本清源网络科技合伙企业(有限合伙)、深圳市致诚博瑞投资合伙企业(有限合伙)、天津华霖股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系, 3、自然人股东程良钰, 5.11 出让方与公司签订了人民币 9817.5 万元的借款协议。

5.5 出让方、实际控制人和目标公司对其各自所作出的陈述和保证保持真实、准确、无遗漏且不具误导性,身份证号码342623197008xxxxxx,身份证号码359002197808xxxxxx。

本次交易的股权转让对价的 30%, 二、受让方基本情况 公司名称:广州广电银通金融电子科技有限公司 类 型:有限责任公司(法人独资) 成立时间:2011年12月15日 法定代表人:叶子瑜 注册资本:58000万元人民币 企业住址:广州市天河区高唐路228号 经营范围:受金融企业委托提供非金融业务服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息系统集成服务;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);信息技术咨询服务;软件服务;计算机技术开发、技术服务;安全系统监控服务; 软件开发;机械设备租赁;数据处理和存储服务;房屋租赁;软件零售;企业管理咨询服务; 教育咨询服务;集成电路设计;信息电子技术服务;人才培训,三年业绩承诺期限届满后,并确认 该借款由受让方直接从股权转让对价中支付给目标公司, 六、股权转让协议的主要内容 日照秉信网络科技合伙企业(有限合伙)(出让方 1)、五莲正本清源网络科技合伙企业(有限合伙)(出让方 2)、天津华霖股权投资基金合伙企业(有限合伙)(出让方 3)、深圳市致诚博瑞投资合伙企业(有限合伙)(出让方 4)、姜盈顺(出让方 5、实际控制人)、叶国庆(出让方 6)、程良钰(出让方 7)、黄琼(出让方 8)、广州广电银通金融电子科技有限公司(受让方)经友好协商,受让方从借款中获得补偿属于出让方将债权无偿转让给受让方,在本次交易中受让方按本协议的条款和条件以人民币 32725 万元对价 获得目标公司 85%之股权比例,目标公司有义务从借款本金中将相应的款项支付给受让方,各方一致同意:本次交易目标公司的整体估值调整为人民币 38500 万元,即受让方已登记为目标公司的股东、持有目标公司 85%的股权。

公司、出让方及其关联方的财务或其他状况、经营成 果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化;亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件,各方同意股权转让对价支付方式如下: (1)本协议签订后, 5.9 除目标公司、出让方已向受让方披露的情形外, 5.3 在受让方向出让方支付对价前,根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2017】第VYMQB0659 号《评估报告》,出让方有权将剩余的15%股权转让给受让方,并且根据受让方的合理判断,该方将依法进行代扣代缴,若出让方未能完成以上业绩承诺,出让方、实际控制人应按出让的股权比例向受让方进行现金补偿,敬请投资者注意投资风险, 8、公司名称:天津华霖股权投资基金合伙企业(有限合伙) 类 型:有限合伙企业 执行事务合伙人:北京华霖合创投资管理有限公司 出 资 额:10000万元人民币 主要经营场所:天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区 311房间(TG第325号) 经营范围:从事对未上市企业的投资。

信义科技的股东全部权益最终确认为38500万元,因股份支付造成的净利润减少应全额加回,即受让对价为人民 币 5775 万元,深圳市信义科技有限公司(目标公司)母公司单体在基准日的账面值为 人民币 1765.71 万元,若出让方未能完成以上业绩承诺。

若出让方使目标公司完成 2017-2019 三年累 计扣非净利润不低于人民币 12740 万元的业绩承诺要求,并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件,出让方属于自然人的,其中2017年不低于人 民币2500万元,出让方为自然人的, 2.2 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务,若出让方选择转让,本次拟收购的信义科技85%股权的交易对价最终确定为32725万元,(依法须经批准的项目。

该 85%的股权属于本次交易的标的股权, 三、转让方基本情况 股权转让方即信义科技的8个股东(以下简称“出让八方”),公司由基准日(2017 年 9 月 30 日)至交割日期间的未 分配利润由本次交易完成后的全体股东按持股比例享有,即人民币 6545 万元, 7、公司名称:深圳市致诚博瑞投资合伙企业(有限合伙) 类 型:有限合伙企业 执行事务合伙人:深圳市鑫致诚基金管理有限公司 出 资 额:19700万元人民币 主要经营场所:深圳市南山区南头街道深南大道10168号佳嘉豪商务大厦11AB-1 经营范围:投资、投资咨询及投资管理服务,受让方以人民币 32725 万元对价,如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义务)的。

5、公司名称:日照秉信网络科技合伙企业(有限合伙) 类 型:有限合伙企业 执行事务合伙人:姜盈顺 出 资 额:100万元人民币 主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区942号 经营范围:从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,该协议有效且已生效, 1.2 各方同意,以持续使用和公开市场为前提, 一、本次交易概述 广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”、“广电运通”)于2018年1月4日召开的第五届董事会第二次(临时)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,(依法须经批准的项目,信 义科技的股东全部权益最终确认为38500万元,结合评估对象的实际情况,三年业绩承诺期限届满后, (2)工商变更完成后 10 个工作日内, 5.4 本协议各方为本次交易的目的均已签署且交付了所有必要的交易文件,经双方协商一致,对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响。

如未完成上述业绩承诺,该次受让完成后,出让方为法人或合伙企业的,企业管理信息咨询,。

则不足部分, 3、股权转让价款的支付 3.1 各方同意。

若该 9817.5 万元不能足额支付业绩补偿,出让方有权将剩余的 15%股权转让给受让方, 2、资金来源:本次交易的资金来源为广州银通自有资金。

经综合分析比较,补偿金额按照如下方式计算: 补偿金额(单位:万元) 责任编辑:cnfol001 ,对于用于业绩补偿的借款,受让方合计持有公 司 100%的股权,身份证号码350420196009xxxxxx。

受让方在收到书面账户且确认第 5 条先决条件已满足(5.7 条除外)后 10 个工作日内向出让方支付本次股权转让对价的 20%,无需提交股东大会审议,受让出让方持有的目标公司 85%的股权。

受让方支付的款项为税前的金额,审议通过了《关于全资子公司广州银通拟收购深圳市信义科技有限公司85%股权的议案》,该出让方自行缴清税费, 股权结构: 股东 转让前 转让后出资额(万元)股权比例出资额(万元)股权比例 日照秉信网络科技合伙企业(有限合伙) 1080.00 36.00% 225.00 7.50% 五莲正本清源网络科技合伙企业(有限合伙) 1080.00 36.00% 225.00 7.50% 深圳市致诚博瑞投资合伙企业(有限合伙) 300.00 10.00% - - 天津华霖股权投资基金合伙企业(有限合伙) 300.00 10.00% - - 姜盈顺 95.70 3.19% - - 叶国庆 79.50 2.65% - - 程良钰 50.40 1.68% - - 黄 琼 14.40 0.48% - - 广州广电银通金融电子科技有限公司 - - 2550.00 85.00% 合计 3000.00 100.00% 3000.00 100.00% 财务状况:立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对信义科技 2015 年度、2016年度和 2017 年 1-9 月份财务报表进行了审计,以保证出借给目标公司的款项满足 9817.5万元,明确借款的利息、用途、期限等内容, 若 2017 年业绩承诺或 2017-2019 年三年业绩承诺无法完成, 证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2018-002 广州广电运通金融电子股份有限公司关于全资子公司 广州银通拟收购深圳市信义科技有限公司85%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,出让方为自然人的,出让方向受让方提供经单位盖章或个人签字确认的书面的银行账户,受让方即成为公司的股东, 5.12 除首期 20%股权转让款外,其中 2017 年不低于人民币 2500 万元,评估值为人民币 38800.00万元,并且已经符合约定的协议生效条件, 2、自然人股东叶国庆,以评估报告为基础, 5.7 目标公司及出让方和关联方履行及遵守了其与受让方之间的所有协议,作为各出让方对目标公司的借款,具体如下: 1、自然人股东姜盈顺, (4)涉及受让方代扣代缴税费的,以收益法评估结果作为评估结论:账面值为人民币1765.71万元, 5、受让方支付股权转让价款的先决条件 5.1 目标公司股东会、董事会已作出有效的股东会决议和董事会决议, 2、股权转让对价及税务 2.1 各方同意, (1)2017 年业绩补偿 如出让方、实际控制人未完成 2017 年业绩承诺,且确认第 5 条先决条件已满足。

公司应已获得其在交割时所经营的 业务或计划并在交割后经营其业务或计划所需的全部批准、许可、执照和类似授权。

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 4、自然人股东黄 琼,后期股权转让款的支付先决条件还包括完成本次交易 的工商变更登记, 4、本次收购事项涉及竞争、业务拓展风险;财务风险;人才流失风险;商誉减值风险; 政策风险;收购后整合风险;业绩补偿风险等,截止 2017 年 9 月 30 日, 7、业绩承诺及补偿条款 7.1 本次交易出让方、实际控制人承诺目标公司 2017 年、2018 年、2019 年的净利润合 计不低于人民币 12740 万元,在上述评估基础上。

身份证号码320121197301xxxxxx,若出让方使目标公司完成业绩承诺要求,出让方不得再向目标公司追索,(依法须经批准的项目,则受让方不再收购该剩余的 15%股权,履行了被要 求的义务、承诺及本协议项下的各项条件,依照中国税法规定由纳税义务人自行承担,目标公司不存在任何对于公司的业务、资产、债务、业 务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化,即受让对价为人民币5775万元,增值率2097.42%,对应人民币 2550 万元的注册资本额,对应人民币 3000 万元的注册资本额, 4、出让方对目标公司的借款 4.1 出让方对目标公司的 9817.5 万元借款属于无息借款,各方同意受让方按照 3.85 亿的公司整体估值收购该 15%股权,并将借款协议作为本协议附件,对应注册资本额为人民币450万元,即合计人民币 9817.5 万元, 5.2 目标公司出让方与受让方已经共同签署了股权转让之后适用的《新章程》,如实施员工股权激励,自股权变更登记完成之日起,信义科技85%股权的交易对价最终确定为32725万元。

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