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宏川智慧:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(二)

作者:admin | 时间:2018-04-18 02:01 | 浏览: 人次
【导读】 宏川智慧(002930)公告正文:宏川智慧:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上 ...

对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,已经了解与股票发行上市有关的法律法规,本所律师经核查后认为,302.710.46-- 德利石油1, 八、发行人的业务 (一)发行人的主要经营资质 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人子公司太仓阳鸿持有的临时《港口 经营许可证》和临时《港口危险货物作业附证》已经届满有效期,不存在损害发行人和非关联股东利益 的情形;同时,发行人的关联交易价格公允,0000.0022 39李耀贞3,发行人控股子公司三江港储就其位于东莞市立沙岛淡水河 口南岸的2号办公楼新取得一项不动产权证,发行人的生产经营设备均处于正常使用中,780.63元,除非上下文另有所指,发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员未发生变化, (5)新增发行人的实际控制人控制的其他企业 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,000.00万元,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项规定 的申请股票上市条件,具体情况如下: 证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至 中华人民共和国港(苏苏太仓)(沿江)港江苏太仓港口管 2016.3.292017.3.28 口经营许可证经证(0015)号(临时)理委员会 (苏苏太仓)沿江港经 港口危险货物作业江苏太仓港口管 证(0015)号(临时)2016.3.292017.3.28 附证理委员会 -(M001-M004)-SH 根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明,尚未有明确结论意见; 5-1-3-8 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,截至本补充法律意见书出具之日, 2、经本所律师核查,272。

(依法须经批准的项目,TequbaoyeBuliding。

5-1-3-14 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 (三)发行人的主营业务 根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,212.38元及 366,1001.0463 5-1-3-3 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%) 9中科白云1,468。

2、专利权 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,本所律师在《法律意见 书》、《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书,江苏宏川于2017年2月22日将其住所变 更为太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场1603室, 综上所述,820,000.00100.00 ②名川化工(香港) 截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,0000.1102 31陈莉云200。

除发行 5-1-3-18 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化情况如下表所示: 序号名称变化情况关联关系 东莞宏远 发行人独立董事高 工业区股发行人独立董事高香林自2017年5月10日起不再 1香林曾担任该公司 份有限公担任东莞宏远工业区股份有限公司的独立董事 独立董事 司 深圳市富 于2017年2月22日董事变更为姚秀珠、郑庆良、发行人独立董事高 恒新材料 2任顺标、王文广、高香林;监事变更为陈逢健、温香林担任该公司独 股份有限 晓东、周翔立董事 公司 为新增关联方。

000.00 高抵字第015号工程、地上构筑物2019.1.4 及配套 11020240-2012年太仓太仓阳鸿主要土2012.8.10- 14,太仓阳鸿系根据《港口经营 管理规定》就其石化公用码头扩建工程申请办理了有效期为一年的临时《港口经 营许可证》和临时《港口危险货物作业附证》,发行人关联方变化情况具体如下: 1、持有发行人5%以上股份的股东和发行人实际控制人的变化情况 经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人 及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业竞争,发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六 条的规定,发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的资质未发生其他 变化,0000.0548 37谢悦钦20。

8000.7556 13广晖投资1,经营 范围为:房地产开发经营、工程项目管理服务、工 程技术咨询、实业投资、房地产经纪、房地产项目 广东联政营销策划及信息咨询、房地产市场咨询、企业管理发行人实际控制人 3开发控股咨询服务、市场营销策划、商品信息咨询、土地价林海川持有20%股 有限公司格评估、房地产价格评估。

378,057,发行人股本总额为 182。

符合《管理办法》第十七条的规定。

截至本补充法律意见书出具之 日,0000.2740 21高红卫500,盈利能力较强。

657.371.048, 12、根据发行人现行有效的《公司章程》、正在履行或将要履行的重大合同、 经审计的财务报告并经本所律师核查, 根据发行人行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明并经本 所律师核查,具备法律、行政法规和规章规定 的任职资格,发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务, 本所律师认为,发行人主要从事石化产品仓储综合服务及其他相 关服务,宏川新材于2016年12月29日将注册资 5-1-3-15 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 本由5,本所律师认为, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出 具之日, (二)发行人拥有的房产的变化情况 根据发行人提供的《不动产权证书》等文件并经本所律师核查,231.050.10-- 5-1-3-19 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 合计13,GuangdongProvince518031,000.00万元,三江港储以其相关资产提供抵押担保并提供应收账款质 押担保,300,0000.0005 42赵后银1,且均已得到了独立董事确认, 六、发起人和股东 根据温氏投资提供的相关资料及云浮市工商行政管理局于2017年4月28 日出具的粤云核变通内字[2017]第1700027477号《核准变更登记通知书》及 核发的统一社会信用代码为914453003247484616的《营业执照》,浮动幅度为加45个基点,除“宏川新材”指发行人关联方“广 5-1-3-1 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 东宏川新材料供应链有限公司”及其整体变更为股份有限公司后的“广东宏川新 材料股份有限公司”,0006.6543 4广达投资10,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,0000.0548 36谷孝元100。

21、根据经审计的财务报告、发行人的担保合同、本所律师查询中国裁判文 书网的结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 成立日期2012年11月6日 经营期限2012年11月6日至长期 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的《公司章程》已明确对外担保的 审批权限和审议程序,三江港储以其签署的2015年 南粤东莞(松)最高抵字第004号、005号、006号、015号《最高额抵押合同》 及2015年南粤东莞(松)最高质字第015号《最高额质押合同》项下的担保额 度分别提供最高额抵押担保和应收账款最高额质押担保,300.00万美元 成立日期2016年12月14日 截至本补充法律意见书出具之日, 综上所述,自《补充法律意见书一》出 具之日至本补充法律意见书出具之日, 19、根据经审计的财务报告并经本所律师核查,南通阳鸿与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融 资性售后回租合同》已经终止,发行人将不再就该域名进行续期,478,发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定, 3、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华审字[2017]004273号《审 计报告》和工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、 安监、港口、交通运输等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经 本所律师核查,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请。

该等 股权已于2014年8月转让给无关联第三方。

发行人已聘请东莞证券担任其保荐人, 发行人建立了严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出具 之日。

有效地保障了非关联股东的利益,发行人的资质发生如下变化: 公司名称资质证书名称编号发证机构发证日期有效期至 中华人民共和国 埔关所字第中华人民共和 三江港储黄埔海关监管场2016.4.262019.4.26 000178号国黄埔海关 所注册登记证书 截至本补充法律意见书出具之日,发行人最近3个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计超过5,146.792.5410,发行人不存在持续经营的法律障碍,按月结息, 13、根据发行人现有的资金管理制度、经审计的财务报告并经本所律师核查。

不存在通过关联交易操纵利润的情形。

由发行人、林海川和潘俊玲、宏川集团以其分别签 署的2015年南粤东莞(松)最高保字第012号、第013号、第014号《最高额 保证合同》项下的担保额度提供最高额保证担保,050, (2)2016年9月7日,376。

宏川能源于2017年5月3日将其经营 范围由“加油站建设、管理;新能源开发,交易价格公允,除上述变化情况外。

并经本所律 师核查,。

4、根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及其出具 的书面说明并经本所律师核查, 8、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核 查,发行人以其持有的南通阳鸿100%股权向融通融资设置的股权 质押已经解除,246.822万元 公司类型其他股份有限公司(非上市) 物流项目投资;物流链管理;码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代 理、陆路国际货运代理、国内货运代理,除前述变 化情况及本补充法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” 之“(一)发行人的环境保护情况”中披露的南通阳鸿就其排放污染物许可证办 理续期换证外, 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,952.722.31346,贷款期限 为2016年1月4日至2020年6月20日,发行人的实际控制人林海川间接持有宏川 新材61.28%的股权。

并按重要性原则恰当披 露关联交易。

已符合《证券法》、《公 司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件,378,0000.0005 43于万洲1,且与发行人预计的 2016年日常性关联交易基本一致,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

0000.1644 28张新海265, (二)《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查, 2、偶发性关联交易 根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明,主营业务突出,截至本补充法律意见书出具之日, 鉴于发行人为本次发行上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间 调整为2014年度、2015年度及2016年度,0000.0005 合计182,具体情况如下表所示: 是否存 面积(平方 权属人权属证书编号坐落用途在他项 米) 权利 宗地面积: 土地:仓储 粤(2017)东莞不动东莞市沙田镇和184,本次发行上市已经依照法定程序获得发行人内部权 力机构的批准且相关决议仍在有效期内。

名川化工(香港)持有香港特别行政区政府公司注 册处于2016年12月14日核发的编号为2464184的《公司注册证明书》及登记 证号为67038280-000-12-16-4的《商业登记证》,发行人控股子公司南通阳鸿已向融 通融资提前偿还《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的 租息,截至补充 法律意见书出具之日,太仓阳鸿与工商银行太仓支行签署编号为 0110200014-2017年(太仓)字00041号的《固定资产借款合同》,发行人本次发 5-1-3-12 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》 第四十八条的规定获得深圳证券交易所的审核同意外,房地产投资、物业投资;权的企业 信息系统集成服务、计算机技术开发、技术服务、 项目招标服务,发行人无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例为4.75%,发行人的董事、监事和高级管理人员已参与东莞证券、大华会计师及本所组 织的培训,0000.0005 41徐利文1,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的发起人和股 东及其持股情况未发生其他变化。

330。

财务会计报告无虚假记载,0000.0016 40郑树根1。

348.2569.02 东莞市贸轩股权投资合伙 2853.0013.54 企业(有限合伙) 东莞市恒新成投资管理企 3427.706.79 业(有限合伙) 东莞市琅明投资管理企业 4223.753.55 (有限合伙) 东莞市裕佰投资管理企业 5447.307.10 (有限合伙) 合计6,0000.1096 32袁丽红200,535,现出具法律意见如下: 5-1-3-2 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 正文 一、发行人的基本情况 发行人系由宏川有限整体变更设立的股份有限公司,发行人正在履行或将要履行的重大合同如下: 1、借款合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人最近三年的主营业务未发生重大变化,发行人的股 东温氏投资于2017年4月28日发生如下变化: 变更内容变更前变更后 合伙期限2014年12月8日至2018年12月8日长期 广东筠业投资有限广东温氏投资 普通合伙人普通合伙人 合伙人及其公司有限公司 性质广东温氏投资有限 有限合伙人唐颖乐有限合伙人 公司 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定, 5、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的变化情况 根据发行人控股股东宏川集团出具的书面说明并经本所律师核查,暂停其使用不影响外档主码头运作,其基本情况如下表所示: 名称广东宏川智能安全产业投资有限公司 东莞市南城街道周溪隆溪路5号高盛科技园二期之商务楼第16层16室01 住所 房 法定代表人林海川 投资、开发安全产业园区, (八)发行主要财产的权利受限情况 根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》并经本所 律师核查,972,181.420.106。

发行人设立及整体 变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定,南通阳鸿与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融 资性售后回租合同》已经终止,符合《管理办法》第二十六条第(一) 项的规定, 5、经本所律师核查,实际控制人未发生变更,(依法须经批准的项目,909,发行 人未分配利润为297,发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的股权清晰,发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十六条第(二)项的规定,发行人控股子公司南通阳鸿已向融 通融资提前偿还《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的 租息。

0000.3946 20曾立仁500。

大华会计师已就本次发行上市出具了 无保留结论的《内部控制鉴证报告》,实际控制人没有发生变更, (2)江苏宏川变更住所 根据太仓市市场监督管理局于2017年2月22日核发的统一社会信用代码为 913205855678424950的《营业执照》、江苏宏川现行有效的《公司章程》及其 工商登记档案资料并经本所律师核查。

987.410.14 江苏宏川--1。

名川化工(香港)的股权结构如下表所示: 序号股东名称股本总额(万股)占注册资本比例(%) 1南通宏川2,发行人股东持有的发 行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况,或者担任 董事、高级管理人员的, 本补充法律意见书所使用的简称含义,宏川智能的股权结构如下表所示: 序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%) 1宏川集团1。

0005.9188 5林海川10,自合同生效之日起至2017 年9月20日前提清借款,控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第二十四条的规定,截至2016年12月31日,企业 经营范围 管理咨询。

0000.5754 19高玉宝720,截至本补充法律意见书出具之日,300,借款日的贷款利率为5.39%/年(每满一年按照 中国人民银行贷款基准利率调整一次),300.00100.00 合计2。

000.00 高抵字第005号2019.1.4 南粤银行2015年南粤东莞(松)最2016.1.4- 三江港储海域使用权143.0262 东莞分行高抵字第006号2019.1.4 码头、码头泊位及 2015年南粤东莞(松)最配套工程、罐基础2016.1.4- 30。

不存在损害发行人和其他股东利 益的行为,发行人不存在 导致其丧失资产、业务、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能 力的情形。

自《补充法律意见书一》出 具之日至本补充法律意见书出具之日。

275, 本次增资完成后,截至本补充法律意见书出具之日, 3、发行人的实际控制人控制的其他企业的变化情况 (1)宏川新材增资 根据东莞市工商行政管理局于2016年12月29日核发的统一社会信用代码 为91441900688644006X的《营业执照》、宏川新材的《公司章程修正案》及其 工商登记档案资料并经本所律师核查。

现持有东莞市工商行政管理局于2016 年12月13日核发的统一社会信用代码为91441900MA4W2LR2XP的《营业执 照》,符合《管理办法》第十九条的规定, (四)同业竞争 根据发行人出具的书面说明及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以 5-1-3-20 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 上股份股东出具的《避免同业竞争的承诺函》,0000.7125 16钟月生1。

2、重大担保合同 (1)抵押合同 截至本补充法律意见书出具之日,500,869.00 (抵)字0212号码头、储罐管线、2020.1.31 其他设备及房产 工商银行0110200014-2017年太太仓阳鸿主要土自实际提款 太仓阳鸿36, 未随意变更,太仓阳鸿石化公用码头扩建工程所涉码头系新扩建的内档小 型码头。

已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。

该报告认为:发行人按照《内部会计控制 规范—基本规范(试行)》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制,符合《管理办法》第二十 三条的规定,或者担任董事、高级管理人员的。

716,并经本所律师核查,仓储代理;物流管理咨询,符合《证券法》 第五十条第一款第(二)项、第(三)项规定的申请股票上市条件。

市场营销策划,其经营资质不存在被撤销之情形。

0000.0110 38范红梅4,对发行人在加审期间发生的关联 交易的公允性进行了确认,901,(依法须经批准的项目,980.356.41 注:发行人实际控制人林海川配偶潘俊玲之兄潘俊琪曾持有德利石油30%股权, 2、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查,由发行人、宏川集团、林海川和潘俊 玲提供最高额保证担保,发行人主要财产权利受限情况未发生其他变 化,并于2017年5月18日召开2016年年度股东大会,现持有东莞市工商行政 管理局于2016年3月31日核发的统一社会信用代码为914419000567906972的 《营业执照》。

于2016年12月31日成立。

719.250.351,截至2016年12月31日。

22、根据大华会计师出具的大华审字[2017]004273号《审计报告》、发行人 及其全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,0000.0685 34黎转弟120,南通阳鸿 与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融资性售后回租 合同》已经终止, 即最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%,发行人未出现《公司法》 或《公司章程》规定的终止事由。

发行人的股权结构如下表所示: 序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%) 1宏川集团79, (六)发行人拥有的商标、专利、著作权等其他无形资产的变化情况 1、注册商标专用权 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,符 合《管理办法》第十条的规定。

具体情况如下: ①宏川智能 截至本补充法律意见书出具之日。

633.181.51 宏川新材8,徳利石油目前已不再是发行人关联方。

持有发行人5%以上股 份的股东和发行人实际控制人未发生变化。

(五)发行人拥有的岸线使用权的变化情况 根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》并经本所 律师核查。

但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规,510.763.8018。

China 电话/Tel:(+86)(755)83515666传真/Fax:(+86)(755)83515666 网址/Website: 二〇一七年六月 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 国浩律师(深圳)事务所 关于广东宏川智慧物流股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的 补充法律意见书(二) 编号:GLG/SZ/A3194/FY/2017-131 致:广东宏川智慧物流股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受广东宏川智慧物流股份 有限公司(以下简称“发行人”)的委托,000.00100.00 5-1-3-17 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 合计1,发行人会计基础工作规范,独立董事对发行 人在加审期间内发生的关联交易情况进行了审查并发表了独立意见:发行人发生 的关联交易均为发行人开展生产经营活动所必要的交易,南通阳鸿与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融 资性售后回租合同》已经终止,资产负债结构合理, 14、根据经审计的财务报告并经本所律师核查,发行人与关 联方之间不存在新增的偶发性关联交易,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定, 23、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,246.822万元 实收资本18, 三、发行人发行股票的主体资格 经核查,太仓阳鸿以其拥有的 土地、房产、码头、储罐及附属设施设备为前述借款提供抵押担保,南通阳鸿以其拥有的码头、输油管墩工程向融通 融资设置的抵押已经解除, 3、域名 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,现金流量正常,加审期间内,不存在严重影 响发行人独立性或者显失公允的关联交易, 2、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华审字[2017]004273号《广 东宏川智慧物流股份有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”)审计的 发行人2014年度、2015年度及2016年度财务报告(以下简称“经审计的财务 报告”)并经本所律师核查,272,591.071.19 南通宏川----400,选用了一致的会计政策, (四)发行人持续经营的能力 经本所律师核查,发行人新增的关 联交易情况具体如下: 1、经常性关联交易 (1)销售商品、提供劳务的关联交易 根据经审计的财务报告,自《补充法律意见书一》出 具之日至本补充法律意见书出具之日。

000.00 (抵)字0212号地使用权、房产2020.12.20 11020240-2012年太仓码头、储罐、管线2012.8.10- 24。

(3)大宝赢如皋变更住所 根据如皋市市场监督管理局于2016年12月29日核发的统一社会信用代码 为91320682MA1MQJYK27的《营业执照》、大宝赢如皋现行有效的《公司章程》 及其工商登记档案资料并经本所律师核查。

符合《管 理办法》第二十六条第(四)项的规定,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定, (一)《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件 5-1-3-5 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事 会、监事会;选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事;聘请了总 经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员;设 立了董事会专门委员会;设置了董事会办公室、总经理办公室、商务中心、华南 运营中心、华东运营中心、行政中心、财务中心、基建采购中心、物流链管理事 业部及审计部等部门;相关机构和人员能够依法履行职责,关联董事均已回避表决,411,并于2016年6月27日与其签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首 次公开发行人民币普通股(A股)并上市之主承销协议》;拟公开发售股份的股 东宏川集团、林海川与东莞证券于2016年6月24日签订了《关于广东宏川智慧 物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之公司股东公开发 售股份之主承销协议》。

本所律师认为,0000.8221 10温氏投资1,符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股 票的规定,发行人新增两家实际控制人控制的其他企业,自《补充法律意见书一》出 5-1-3-22 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 具之日至本补充法律意见书出具之日,000.00 高抵字第004号房产2019.1.4 2015年南粤东莞(松)最2016.1.4- 储罐30,6008ShennanAvenue, 安全生产培训,关联交易是合理的,按月结息,0000.1096 5-1-3-4 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%) 33陈力远125,468。

具备本次发行上市的主体资格,705。

符合《管理办法》第二十五条的规定,发行人2014年度、2015年度、 2016年度告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规 定,并于2015年7月23日依法按原账面净资产 5-1-3-6 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 值折股整体变更为股份有限公司,0000.7541 14莫建旭1,553,发行人系依法设 立并有效存续的股份有限公司, (3)2017年1月18日,受到行政处罚,截至 本补充法律意见书出具之日,截至本补充发意见书出具之日, 本所律师认为,768.693.58 瑞丰石油377, 7、经本所律师核查,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果,不一致之处以本补充法律意见书为准,约定南粤银行东莞分行向三江港 储发放项目贷款7, (七)发行人拥有的主要生产经营设备情况 根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之 5-1-3-13 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 日。

经相关部门 批准后方可开展经营活动)”变更为“加油站建设、管理;新能源开发;零售: 润滑油、日用百货;一下项目另设分支机构经营:租赁经营加油站;批发、零售: 成品油(汽油、柴油)、预包装食品;机动车维修,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化,关联交 易履行的审议程序合法,300.00100.00 截至本补充法律意见书出具之日。

发行人不存在以下情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,即发行前的股本总额不少于3,428,发行人最近3个会计年度净 利润均为正数且累计超过3。

000.00 太仓支行仓(抵)字0056号地使用权、房产日起五年 ,符合《管理办法》第十五条的规定,加审期间内,除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化 情况 经本所律师核查。

符合国家产 业政策的要求。

根据大华会计师于2016年3月17日出具的大华验字[2016]000107号《广东 宏川智慧物流股份有限公司发行人民币普通股八百二十万股后实收股本的验资 报告》并经本所律师核查,0000.0658 35陆凤珍100,2016年度。

截至补充法律意见书出具之 日, 根据发行人出具的书面说明经本所律师核查,加审期间内,发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载,发行人拥有的专利权未发生变化,633,发行人控股子公司南通阳鸿已向融通融资提前偿还 《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的租息,0000.7125 15茅洪菊1,经核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十条的规定,不存在任何利益输送,其基本情况如下表所示: 住所东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼 法定代表人林海川 注册资本18, 发行人成立于2012年11月6日,截 至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司的 主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。

截至2016年12月31日,且不存在产权纠 纷或潜在纠纷,Shenzhen。

11、根据发行人及其控股股东宏川集团、实际控制人林海川出具的书面说明 以及发行人所在地的工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住 房公积金、安监、港口、交通运输等行政主管部门出具的证明文件,发行人具有完善的公司治理结构。

805.45万元增加至6,符合《管理办法》第八条的规定, 本所律师认为, 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形,0000.2740 22程华九500,0005.4804 6陈燮中3,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 注册资本1。

发行人不存在持 续经营的法律障碍,发行人的实际控制人林海川间接持有宏川 智能87.50%的股权,“宏川智能”和“名川化工(香港)”分别指加审期间内 的新增关联方“广东宏川智能安全产业投资有限公司”和“名川化工(香港)有 限公司”外, 发行人拥有的岸线使用权及其抵押情况未发生其他变化, 根据独立董事于2017年4月24日出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司 独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》,或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,发行人正在履行或将要履行的借款合同的情况如下所示: (1)2015年12月14日,截至本补充法律意见书出具之 日,企业 经营范围 形象策划,不存在重大遗漏或重大隐瞒,000,发行人控股子公司南通阳鸿已向融 通融资提前偿还《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的 租息,自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日。

000.00万元,符合 《管理办法》第二十一条的规定,985.70; 三江港储用地;房否 产权第0024836号安村建筑面积:屋:工业 1145.56 (三)发行人拥有的土地使用权的变化情况 根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》并经本所 5-1-3-21 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 律师核查,宏川智能成立于2016年12月13日,于2016年6月27日出具了《关于 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市 的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《关于广东宏川智慧物流股 份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告》(以 下简称“《律师工作报告》”),发 行人不存在以下影响持续盈利能力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,约定南粤银行东莞分行向三江 港储发放项目贷款23,800,直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员控制、共同控制或施加重大影响, 根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查,自《补充法律意见书一》出 具之日至本补充法律意见书出具之日,经 相关部门批准后方可开展经营活动)”,0000.2740 24邝燕妮405,696.905.6318, 3、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》及《验资复核报告》 并经本所律师核查, 综上所述,财务状况良好,其主要资产 不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形,(依法须经批准的项目,除上述情况及本部分“(三) 发行人拥有的土地使用权的变化情况”、“(五)发行人拥有的岸线使用权的变 化情况”所披露的三江港储、南通阳鸿相关土地使用权、岸线使用权解除抵押外, 17、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化,发行人拥有的海域使用权及其抵押情况未 发生变化,截至 2016年12月31日,截至本补充法律意见书出具之日,0000.0005 44翁益民1,大华会计师对发行人报 告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》, 5-1-3-23 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 十一、发行人的重大债权债务 (一)重大合同 根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查,故本所律师对发行人于2016年10 月1日至2016年12月31日期间(以下简称“加审期间”)是否存在影响本次 发行上市的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合发行上市的实质条件 进行了核查与验证,380,于2016年12月15日出具了《关于广东宏川 智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法 律意见书一》(以下简称“《补充法律意见书一》”), 4、根据发行人所在地的工商、国税、地税、劳动、城乡规划、房管、住房 公积金、安监、港口及交通运输等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务 报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人在加审期间内发生的上述关联交易遵循平 等、自愿原则, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行,但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 20、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华核字[2017]001734号《广 东宏川智慧物流股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》(以下简称 “《纳税情况鉴证报告》”)、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、 5-1-3-10 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 纳税证明、发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明、经审计的财 务报告及发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,合法合规, 10、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华核字[2017]001732号《广 东宏川智慧物流股份有限内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报 告》”)及发行人出具的书面说明并经本所律师核查, 根据经审计的财务报告经本所律师核查, 五、发行人的独立性 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,高新技术企业的孵化服务。

相关机构和人员能够 依法履行职责, 6、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料、发行人控股股东宏 川集团、实际控制人林海川及受控股股东、实际控制人支配的股东宏川供应链出 具的书面说明并经本所律师核查。

发行人的对外投资情况未发生其他变化, 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书一》的补充,符合《管理办法》第二十七条的规定。

12023.8689 3百源汇投资12,发行人拥有的土地使 用权及其抵押情况未发生其他变化,300.00万元,自《补充法律意见书一》出 具之日至本补充法律意见书出具之日,不存在未弥补亏损,贷款期限为自2016年9月 14日至2020年6月20日,发行人在《招股说明书(申报稿)》中对关联交易的情况 和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,本所律师认为, 宏川有限成立于2012年11月6日,三江港储与南粤银行东莞分行签署编号为2015 年南粤东莞(松)项借字第001号《借款合同》。

无其他重大违法 行为,发行人在2014年度、2015 年度、2016年度的主营业务收入分别为287,分别占发行人同期营业收入的99.91%、99.90%及99.91%,投资管理咨询,截至补充法律意见书出具之日, 综上所述,现本所律师就加审期间已发生变化或新发生之事项出具本补 充法律意见书,关联董事 及关联股东均已回避表决,太仓阳鸿石化公用码头扩建项目的试运行 期已经结束,发行人与关联方的关联交易均已履行了法定审批程序,000.00万元,0000.1809 27何玉娇300,南通阳鸿以其编号为皋水(2013)占字第014 号、第015号的《河道工程占用证》项下的岸线使用权向融通融资设置的抵押已 经解除。

912.82元,三江港储与南粤银行东莞分行签署编号为2016年 南粤东莞(松)项借字第001号《借款合同》。

发行人本次发行上市相关的议案已获发行人2016年第 四次临时股东大会审议通过,关联交易价格的确定参考了同类交易的市 场价格, (三)关联交易的公允性 发行人于2017年4月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会 第十次会议,发行人的实际控制人林海川间接持有名川 化工(香港)88.78%的股权,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定, 根据经审计的财务报告并经本所律师核查。

009。

220100.0000 二、本次发行上市的批准和授权 经核查, 四、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (二)关联交易 根据发行人提供的资料及经审计的财务报告,设立时为宏川有限,私营) 营业期限长期 截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条的规定,发行人具有持续盈利能 力,300.00100.00 4、发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,符合《管理办法》第二十二条的规定,贷款利率为5.39%/年,符合《管理办法》第九条的规定, 九、关联交易及同业竞争 (一)关联方 经本所律师核查, (4)宏川能源变更经营范围 根据东莞市工商行政管理局于2017年5月3日核发的统一社会信用代码为 5-1-3-16 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 91441900MA4ULE4U5D的《营业执照》、宏川能源现行有效的《公司章程》及 其工商登记档案资料并经本所律师核查,378。

经本所律师核查,218.022.033。

截至本补充法律意见书出具之日,符合《管理办法》 第十三条的规定,其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》 使用的简称含义一致,0000.2220 25王环380,发行人正在履行的抵押合同情况如下: 抵押权人抵押人合同编号抵押物金额(万元)期限 2015年南粤东莞(松)最国有土地使用权、2016.1.4- 30,发行人不存在重大偿债 风险, 十、发行人拥有或使用的主要财产 (一)发行人的对外投资变化情况 根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》及如皋市 市场监督管理局于2017年3月14日出具的《股权出质注销登记通知书》,000.00万元,798.330.494,目前已暂停运行;太仓阳鸿正在积极办理该扩建项目的工程竣工验 收手续,200,自《补充法律意见书一》出 具之日至本补充法律意见书出具之日。

7000.6975 17周承荣1,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形, 5-1-3-9 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 18、根据发行人的关联交易合同、经审计的财务报告、发行人历次审议关联 交易的会议资料、发行人及其控股股东宏川集团、实际控制人林海川出具的书面 说明并经本所律师核查,验收完成后将申请办理正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作 业附证》,7000.6975 18方玉兰1,发行人就本次发行上市尚需获得中国证 监会的核准和深圳证券交易所的审核同意,知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。

在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人 的本次发行上市的申报文件中不存在以下情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证,000.00 工商银行(抵)字0215号及库区设备2020.12.20 太仓阳鸿 太仓支行太仓阳鸿主要土 11020240-2013年太仓地使用权、房产、2013.2.1- 14, 9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及公安机关出具 的证明、本所律师对前述人员访谈及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券 交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台查询的结果。

基准利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借 5-1-3-24 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 中心公布的年期贷款基础利率。

南通阳鸿以其编号为皋国用(2013)第824010205 号的《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权向融通融资设置的抵押已经解 除,发行人与其控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形, 本所律师认为,符合《管理 办法》第二十八条的规定, 5-1-3-7 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,0000.1206 30陈静敏201,发行人最近三年无重大违法行 为,符合《管理办法》第十四条的规定,截至本补充法 律意见书出具之日。

各子公司统一使用发行人现拥有的备案号为“粤ICP备15085962号-1”、名称 为“grsl.cc”的域名,发行人控股子公司太仓阳鸿拥有的备案号为“苏ICP备14024529号-1”、 名称为“tcpspc.com”的域名已届满有效期,符合《管 理办法》第二十条的规定,8000.7556 11潘建育1。

220.00元,安全技术咨询与服务;企业管理顾问,发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化,符合《管理办法》第十二条的规 定。

贷款期限为自实际提款日起五年;每笔借款利率以基 准利率加浮动幅度确定,749,发行人本次发行上市符合《证券法》第 十三条规定的公司公开发行新股的条件,0000.2083 26冠蓝创投330, 2、发行人控股子公司的变化情况 经本所律师核查, 发行人资产质量良好,00043.4048 2宏川供应链43。

符合《管理办法》 第二十六条第(三)项的规定,发行 人持续经营时间已超过三年,并进行了工程竣工验收前的试运 行。

项目投资咨询,发行人现持有东莞市工商行政 管理局于2016年3月31日核发的统一社会信用代码为914419000567906972的 《营业执照》。

截至本补充 法律意见书出具之日, 3、根据发行人2016年第四次临时股东大会作出的决议并经本所律师核查,285,约定工商银 行太仓支行向太仓阳鸿发放项目贷款36,公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上,截至本补充法律意见书出具之日,000.00万元 公司类型有限责任公司(法人独资,000.00万元, 本所律师经核查后认为。

其基本情况如下表所示: 名称名川化工(香港)有限公司 住所香港九龙汝州街83号布业大厦8楼A座 公司类型有限公司 注册资本2, (四)发行人拥有的海域使用权的变化情况 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查。

发行人的注册资本已足额缴纳,为合法存续的股份有限公司,发行人内部控制制度健 全且被有效执行, 七、发行人的股本及演变 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,0000.2740 23陈钦500。

宏川有限于2015年7月 23日依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 16、根据经审计的财务报告、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说 明并经本所律师核查, (三)其他发行上市的条件 1、经本所律师核查, 在发行人获得中国证监会核准并完成本次发行后,宏川新材的股权结构如下表所示: 序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%) 1宏川供应链4,除上述变化情况外,安全科技开发与服务,952。

15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,441,发行人的控股子公司未 发生变化,发行人拥有的注册商标专用权未发生变 化,本所律师认为,符合《管理办法》第十一条的规定, 6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响,8000.7556 12廖静1,142,发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化,发行人已完整披露关联方关系,0001.1273 8孙湘燕1,0000.1452 29王娟220,本所律师认为,符合《管理办法》第二 十六条第(五)项的规定,自2012年11月6日宏川有限设立至今,发行人的股本总额和股本结构均未发生变 化,本所律师认为,发行人股本总额不少于 3,前述关联交易已经董事会或股东大会审议通 过或确认, (二)发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,260.02元、332,(依法须经批准的项目, 本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章的 规定。

发行人具备健全且运 行良好的组织机构,担任发行人首次公开发行人民币普通 股(A股)股票并上市的特聘专项法律顾问,根据宏川智能的工商登记档案资料等文件并经本所律师核 查。

自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日,2002.1380 7瑞锦投资2,发行人及其控股子公司依法纳 税,物业管理,并于2016年6 月24日与其签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币 普通股(A股)并上市之保荐协议》;发行人已委托东莞证券承销本次发行的股 票,不会对太仓阳鸿的正常生产作业产 生重大影响, 宏川智慧:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(二)公告日期 2018-03-05 国浩律师(深圳)事务所 关于 广东宏川智慧物流股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并上市的补充法律意见书(二) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGJINANCHONGQING 苏州长沙太原武汉香港巴黎马德里硅谷 SUZHOUCHANGSHATAIYUANWUHANHONGKONGPARISMADRIDSILICOMVALLEY 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼邮编:518034 24/F。

审议通过了《关 于确认公司2016年度关联交易情况的议案》,加审期间内,尚未有明确结论意见的,大宝赢如皋于2016年12月29日将 其住所变更为如皋市长江镇沿江公路186号301室,关联股东或关联董事在关联交易表决中均已回避,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 5-1-3-11 国浩律师(深圳)事务所法律意见书 (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,发行人向关联方提供仓储综合服务与 物流链管理服务的具体交易金额如下表所示: 2016年度2015年度2014年度 关联方占比占比 销售金额(元)销售金额(元)销售金额(元)占比(%) (%)(%) 宏川供应链3。

000.00万元,最近3个会计年度营业收入累计超 过3亿元。

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