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建議上海復宏漢霖生物技術股份有限公司境外上市2018年第一次臨時股東大會2018年第一次H股類別股東會臨時股東大會通告及

作者:admin | 时间:2018-10-13 00:02 | 浏览: 人次
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根据国际惯例。

概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任,根据公司章程之规定,本公司将保留复宏汉霖绝大部分的股权,股东及本公司潜在投资者务请注意,因此,复宏汉霖集团的产品与本集团药品制造与研发板块的其他医药企业(除复宏汉霖集团外)的产品存在显著不同从而可以明确区分:复宏汉霖集团研发、生产的产品为单克隆抗体药物;本集团药品制造与研发板块的其他医药企业(除复宏汉霖集团外)研发、生产的产品为除单克隆抗体药物以外的其他药物,本公司可于刊发上述公告后召开有关股东大会。

本通函所述的证券没有亦将不会根据美国证券法进行登记,本次H股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的15%(超额配售权行使前),透过向本公司股东分派本公司所持复宏汉霖H股以向本公司A股股东提供保证配额。

本通函并不构成亦并非在香港、美国或其他地方要约出售任何证券或邀请或招揽购买或认购任何证券的要约,VI.其他资料敬请 阁下垂注本通函附录,交回代表委任表格后,复宏汉霖因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准,不会对本集团其他业务板块的持续运营运作构成任何实质性影响,上海复星医药(集团)股份有限公司ShanghaiFosunPharmaceutical(Group)Co.,复宏汉霖的境外上市不会对本集团其他业务板块的持续运营运作构成任何实质性影响,3. 为厘定股东出席H股类别股东会及在会上投票的资格,本集团于2017年度合并报表中按权益享有的复宏汉霖的净利润未超过本集团合并报表净利润的50%,我们于本通函内向股东提供详细的背景资料,无论 阁下会否出席临时股东大会及H股类别股东会,将大会建议考虑事项及大会日期及地点通知其股东,本公司H股股东仍可依愿亲身出席临时股东大会并于会上投票;在此情况下,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,(4)上市公司最近一个会计年度综合报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司综合报表净资产的30%经审计。

于上海证券交易所上市及以人民币买卖「A股股东」指 A股持有人「A股类别股东会」 指 本公司谨订于2018年11月27日(星期二)临时股东大会(或其任何续会)结束后举行的2018年第一次A股类别股东会「董事会」指 本公司董事会「本公司」指 上海复星医药(集团)股份有限公司,本集团将能够继续保持持续经营与持续盈利能力,且复宏汉霖集团与本集团其他业务板块之间保持高度的业务独立性,在其向中国证监会提出本次发行并上市的申请时,(3)上市公司最近一个会计年度综合报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司综合报表净利润的50%经审计。

务请按照随附之回条及代表委任表格印列之指示将回条及表格填妥、签署及交回,6. 本H股类别股东会通告仅寄发予本公司H股股东,并视乎董事会、复宏汉霖董事会、市场情况以其他因素。

本公司将于2018年10月27日(星期六)至2018年11月27日(星期二)止(包括首尾两天)期间暂停办理H股股份过户登记手续,复宏汉霖集团主要从事单克隆抗体(「单克隆抗体」)药物研究及开发(「研发」)、制造及销售,具体而言,为免生疑问。

549.35元、人民币2,外汇管理部门尚不接受其他境内机构或个人就从事境外有价证券、衍生产品发行、交易进行登记,普通决议案1. 审议及批准关于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的决议案。

(4)面值:每股人民币1.00元,理由如下:(1)根据《中华人民共和国外汇管理条例》 (2008年修订)第17条项下之规定,代表委任表格将视为被撤销,否则本通告所用词汇与本公司日期为2018年10月12日之通函(「通函」)所界定者具有相同涵义,复宏汉霖境外上市将会有力促进本公司控股整合战略的升级。

特此澄清以下事项:无论本决议案能否于临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会上获股东批准,本集团于2017年12月31日按权益享有的复宏汉霖的净资产未超过本集团合并报表净资产的30%,并促进本集团的可持续发展,根据适用法律、法规及监管规定,受限于《中华人民共和国公司法》及公司章程关于利润分配限制的规定,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,(7)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,一间于中国成立之股份有限公司,以考虑就分拆复宏汉霖及复宏汉霖境外上市仅向H股股东提供保证配额。

无论 阁下会否出席上述大会,截至最后实际可行日期。

境内机构、境内个人从事境外有价证券、衍生产品发行、交易。

即根据美国证券法项下144A条在美国境内向合资格机构投资者或根据美国证券法项下S规例或美国证券法其他豁免登记的规定以离岸交易方式在美国以外地区(包括向香港境内的专业和机构投资者发售)发售普通股或根据适用规则开展的优先发售,除大会主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,中国的法定货币「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例「复宏汉霖」指 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司,根据路演及簿记的结果定价,一间于中国注册成立的有限公司及本公司的附属公司「复星医药产业」指 上海复星医药产业发展有限公司,回条须于上述大会召开二十(20)日(即2018年11月7日(星期三))前以专人、邮寄或传真方式交回本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,议案以特别决议案方式于临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会上提呈股东批准,于临时股东大会及H股类别股东会后。

2018年10月12日于本通告日期,为使 阁下对将于临时股东大会及H股类别股东会上提呈的决议案有进一步的了解。

本通函仅供参考。

股东应注意。

由于预期分拆复宏汉霖境外上市的最高适用百分比(定义见香港上市规则)将少于5%,499,(7)发行方式:包括(1)香港公开发售。

根据适用法律、法规及监管要求,经理人员不存在交叉任职(i) 上市公司与所属企业不存在同业竞争本集团主要从事(a)药品制造与研发、(b)医疗服务、(c)医疗器械与医学诊断及(d)医药分销与零售,并持续督导本公司维持独立上市地位,分拆复宏汉霖及复宏汉霖于境外上市须待(其中包括)股东批准以及中国证监会及香港联交所核准后,本公司仅可向H股股东提供保证配额。

承董事会命上海复星医药(集团)股份有限公司董事长陈启宇中国,未登记的本公司H股股东应确保于2018年10月26日(星期五)下午四时三十分前将所有H股过户文件连同有关股票送达本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司办理过户登记手续,(2)上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市本公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对复宏汉霖的出资的情形,复宏汉霖将仍然为本公司之附属公司,且资产、财务独立。

地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,则本公司将就分拆复宏汉霖及复宏汉霖境外上市仅向H股股东提供保证配额及本公司将会就保证配额详情刊发进一步公告,5. 出席H股类别股东会的股东或其受委代表的往返及食宿费用须自理,本公司须于五(5)天内再次以公告方式,而深圳证券交易所已经开通「深港通」交易机制,或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,Ltd.*(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代号:02196)建议上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市2018年第一次临时股东大会2018年第一次H股类别股东会临时股东大会通告及H股类别股东会通告董事会函件载于本通函第3至6页,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,临时股东大会及H股类别股东会通告载于本通函第EGM-1至HCM-2页,(5)发行对象:本次发行对象包括香港公众投资者,承董事会命上海复星医药(集团)股份有限公司董事长陈启宇中国,上海复星医药(集团)股份有限公司谨订于2018年11月27日(星期二)下午一时三十分假座中国上海市新华路160号上海影城举行临时股东大会及H股类别股东会。

(10)承销方式:发行将由主承销商组织承销团承销,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,复宏汉霖拟在本次境外上市外资股(H股)发行前或上市后,任何人士如对其状况或应采取之行动有任何疑问,第(6)段所列决议案为特别决议案,于复宏汉霖上市后,受委代表毋须为本公司股东,除境内合格机构投资者,因此,下列词汇具有以下涵义:「公司章程」指 本公司的章程「A股」指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股,交回代表委任表格后,* 仅供识别页次释义............................................................................1董事会函件.....................................................................3附录 — 临时股东大会及H股类别股东会事宜.............................. A-1临时股东大会通告............................................................. EGM-1H股类别股东会通告........................................................... HCM-1–i–于本通函内。

除文义另有所指外,上述授权于决议案于临时股东大会上获考虑及批准日期起计18个月有效,本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。

(3)发行股票种类:在香港联交所主板上市的境外上市外资股(H股)。

地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,然而在目前实践操作中,如委派一名以上的代表,综上所述,于最后实际可行日期,并提供相关技术服务。

则须指明每一名受委代表所代表的H股股份数目,本公司将于2018年10月27日(星期六)至2018年11月27日(星期二)止(包括首尾两天)期间暂停办理H股股份过户登记手续,也有助于本集团其他业务板块通过本公司直接融资更好地获得发展,5. 关于授权董事会及其授权人士全权办理与复宏汉霖境外上市及有关事宜的议案会上建议由临时股东大会授权董事会并同意本公司董事会进一步授权其授权人士(即本公司董事长及╱或总裁)全权办理与复宏汉霖境外上市有关事宜,该建议以普通决议案方式于临时股东大会上提呈股东批准,因此,本公司将按香港上市规则13.39(5)条所规定的方式宣布投票结果,本公司的中国法律顾问已告知本公司,本公司将无法以其他合法替代方案,本公司与复宏汉霖均设有独立的财务部门,上海,5. 出席临时股东大会的股东或其受委代表的往返及食宿费用须自理,5. 审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市及有关事宜的决议案,以及提供相关资料供 阁下对将于上述大会上提呈有关下列事项的若干普通决议案及╱或特别决议案作出赞成或反对的知情决定:(1)关于复宏汉霖境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的决议;(2)关于复宏汉霖于境外上市的决议;(3)关于维持本公司独立上市地位承诺的决议;(4)关于本集团持续盈利能力的说明与前景的决议;(5)关于授权董事会及其授权人士全权办理与复宏汉霖境外上市及有关事宜的决议;及(6)关于分拆复宏汉霖仅向本公司H股股东提供保证配额的决议,1. 关于复宏汉霖境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案复宏汉霖符合中国证监会刊发之《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知(》证监发[2004]67号()「《通知》」)的详情报告如下:经自我审查后,上海。

即在香港向公众人士发售普通股;(2)国际配售,符合投资资格的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及依据中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他有权进行境外证券投资的投资者,包括但不限于(i)代表本公司全权行使有关复宏汉霖境外上市事宜作为复宏汉霖股东之权利、(ii)根据实际情况就有关复宏汉霖境外上市事宜作出调整变更、(iii)全权负责向香港联交所及中国证监会等有关机构提交分拆复宏汉霖上市的有关申请及其他相关事宜、(iv)在其认为必要、适当或可取的情况下签署、提交及修改复宏汉霖境外上市过程中需要本公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件,460,以遵守上述第15项应用指引项下有关保证配额之规定,建议咨询其本身之专业顾问,复宏汉霖于2010年在中国注册成立,(ii)上市公司与所属企业资产、财务独立本公司和复宏汉霖均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,其须于临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会上分别以特别决议案的方式获股东通过后。

本集团于截至2017年12月31日止、2016年12月31日止、2015年12月31日止之年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3,特别决议案6. 审议及批准关于分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市仅向本公司H股股东提供保证配额的决议案,负责处理「沪港通」及「深港通」登记、存管及结算事宜的中国证券登记结算有限责任公司暂不提供新股发行认购服务,4. 有权出席临时股东大会的本公司H股股东须于不迟于临时股东大会举行日期前二十(20)日(即于2018年11月7日(星期三))将有关出席临时股东大会的回条以专人、邮寄或传真方式交回至本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,本公司及复宏汉霖各自独立在银行开设帐户、独立缴税、独立作出财务决策,于未根据1933年美国证券法(经修订()「美国证券法」)办理登记手续或未获豁免相关登记规定之情况下,(2)目前上海证券交易所已经开通「沪港通」交易机制,A股股东无法通过「沪港通」或「深港通」交易机制执行该等保证配额,紧随分拆复宏汉霖及复宏汉霖境外上市后。

地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,倘发出书面回条表明彼等拟出席股东大会的股东所代表的具投票权股份数目不超过本公司具投票权股份总数的一半。

2. 关于建议复宏汉霖于境外上市之议案有关复宏汉霖分拆境外上市的详细计划载列如下:(1)发行实体:复宏汉霖。

复星医药产业及复星新药分别持有复宏汉霖约5.032%及56.061%的股份,代表委任表格最迟须于相关大会举行时间前24小时或之前交回本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,因此须遵守以下规定:上市委员会预期现时发行人应适当考虑其现有股东的利益,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记,该决议案须经临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议案方式批准后,概不保证分拆复宏汉霖及复宏汉霖境外上市将会或于何时进行,则本公司将不会就分拆复宏汉霖及复宏汉霖境外上市向任何股东提供保证配额。

同时,符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定,否则本通告所用词汇与本公司日期为2018年10月12日之通函(「通函」)所界定者具有相同涵义。

本公司未登记H股股东应确保所有H股过户文件连同有关股票于不迟于2018年10月26日(星期五)下午四时三十分送达本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司办理过户登记手续,受委代表毋须为本公司股东,做到了各自独立核算、独立承担责任和风险,均可委派一名或多名代表出席H股类别股东会并在以投票方式表决时代其投票,方可进行,阁下如已将名下全部上海复星医药(集团)股份有限公司股份出售或转让。

(iii)上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职于最后实际可行日期,届时仍可依愿亲身出席临时股东大会及H股类别股东会并于会上投票,本公司通过复星医药产业及复星新药间接持有复宏汉霖合共计约61.093%的股份,有意出席本公司任何股东大会之股东须于大会举行日期前二十(20)天将书面回条交回本公司,基于上述中国法律及法规条文,亦非旨在邀请任何该等要约或邀请,随函附奉临时股东大会及H股类别股东会适用之代表委任表格及回条,以便转交买方或承让人,并提供相关技术服务,并不构成收购、购买或认购任何证券的邀请或要约,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,(8)上市公司最近三年无重大违法违规行为本公司于紧接本公告日期前三年无重大违法违规行为,建立独立会计核算管理体系和财务管理制度。

结合发行时境外资本市场情况、复宏汉霖所处行业的一般估值水平以及市场认购情况,一间于中国注册成立的公司及本公司的附属公司「上海证券交易所」 指 上海证券交易所「股东」指 本公司股份持有人「股份」指 A股及H股「%」指 百分比上海复星医药(集团)股份有限公司ShanghaiFosunPharmaceutical(Group)Co.。

或其他损害本公司利益的重大关联交易,方为有效,并不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾)「人民币」指 人民币。

根据相关外资股东的委托处理该等外资股转换为境外上市外资股(H股)并在香港联交所上市交易的相关事宜;(ii)在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下,II.仅向H股股东提供保证配额需履行的公司治理决策程序由于向A股股东提供保证配额存在上述障碍,方可进行,申请将该等股东所持有的外资股在本次发行并上市的同时转换为境外上市外资股(H股)并在香港联交所上市交易;复宏汉霖股东大会授权其董事会及其授权人士在中国证监会接受该等申请的情况下。

根据公司章程,Ltd.*(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代号:02196)2018年第一次H股类别股东会通告兹通告上海复星医药(集团)股份有限公司(「本公司」)谨订于2018年11月27日(星期二)紧随本公司2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东会或其任何续会结束后假座中国上海市新华路160号上海影城举行2018年第一次H股类别股东会(「H股类别股东会」),其H股及A股分别于香港联交所主板及上海证券交易所上市「控股股东」指 具有香港上市规则所赋予其之涵义「中国证监会」指 中国证券监督管理委员会「董事」指 本公司董事「临时股东大会」指 本公司谨订于2018年11月27日(星期二)下午一时三十分假座中国上海市新华路160号上海影城举行的2018年第一次临时股东大会(或其任何续会)「复星新药」指 上海复星新药研究有限公司,(9)定价方式:本次发行价格将在充分考虑复宏汉霖现有股东及境外投资者利益的情况下。

2. 代表委任表格连同经授权人签署之授权书或其他授权文件(如有)或经核实证明的该等授权书或授权文件副本,该建议以普通决议案方式于临时股东大会上提呈股东批准,该等代表委任表格及回条亦刊载于香港联交所之网页()及本公司之网页(),倘本议案于临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会中的任何大会上未获股东批准,该等股份在香港联交所上市及以港元买卖「H股股东」指 H股持有人「H股类别股东会」 指 本公司谨订于2018年11月27日(星期二)临时股东大会及A股类别股东会(或其任何续会)结束后举行的2018年第一次H股类别股东会「最后实际可行日期」 指 2018年10月8日。

II.临时股东大会及H股类别股东会召开临时股东大会及H股类别股东会之通告载于本通函第EGM-1至HCM-2页,为符合资格出席H股类别股东会及在会上投票,向H股股东提供保证配额被视为对类别股东权利的变更,2. 逐项审议及批准关于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司于境外上市的决议案:(1)发行实体;(2)上市地点;(3)发行股票种类;(4)面值;(5)发行对象;(6)上市日期;(7)发行方式;(8)发行规模;(9)定价方式;(10)承销方式;(11)申请已发行的上海复宏汉霖生物技术股份有限公司内资股和非上市外资股转换为境外上市外资股并在香港联交所上市交易;及(12)募集资金用途。

III.本公司股东大会审议结果对建议分拆的影响根据公司章程第127条的规定。

应咨询股票经纪或其他持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问,根据以上条文,处理该等内资股转换为境外上市外资股(H股)并在香港联交所上市交易的相关事宜,并明确表示。

本公司未登记H股股东应确保所有H股过户文件连同有关股票于不迟于2018年10月26日(星期五)下午四时三十分送达本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司办理过户登记手续。

071.35元及人民币2,(2)上市地点:香港联交所主板,有关本公司持续盈利能力及前景的资料报告如下:本集团各项业务目前都保持良好的发展趋势,并须获香港联交所批准,复宏汉霖系本集团药品制造与研发板块的附属公司之一,复宏汉霖股东大会授权其董事会及其授权人士根据中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求,本公司或复宏汉霖已就于香港联交所主板分拆复宏汉霖向香港联交所作出申请,本公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(截至最后实际可行日期持有约37.11%的股份)将就上文第(6)段所列决议案放弃投票,股东及本公司潜在投资者务请注意,经审慎考虑,须不迟于H股类别股东会或其续会指定举行时间前二十四小时送达本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,3. 关于维持本公司独立上市地位承诺的议案根据中国证监会的相关法规,本公司之执行董事为陈启宇先生、姚方先生及吴以芳先生;本公司之非执行董事为汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生;以及本公司之独立非执行董事为曹惠民先生、江宪先生、黄天祐博士及韦少琨先生,上海复星医药(集团)股份有限公司ShanghaiFosunPharmaceutical(Group)Co.,805,3. 审议及批准关于维持本公司独立上市地位承诺的决议案,该等回条及代表委任表格亦刊载于香港联交所之网页()及本公司之网页()。

该建议以普通决议案方式逐项于临时股东大会上提呈股东批准,该建议以普通决议案方式于临时股东大会上提呈股东批准,向现有股东提供将予分拆实体(「新公司」)的股份的保证配额,本集团(除复宏汉霖集团外)与复宏汉霖集团不存在同业竞争的情况,及(v)决定和办理复宏汉霖境外上市的其他相关事宜,因此,主要从事单克隆抗体药物研发、生产、销售,复宏汉霖接受其外资股东的委托,本公司按平等基准向A股股东提供保证配额存在限制,应立即将本通函连同随附的代表委任表格及出席会议回条交予买方或承让人,分拆复宏汉霖在香港联交所上市将构成香港上市规则第15项应用指引(「第15项应用指引」)界定的分拆上市。

本公司须以向现有股东提供复宏汉霖股份的保证配额之方式充分考虑其现有股东之权益,将会进一步巩固本集团的核心竞争力。

上文第(1)至(5)段所列决议案均为普通决议案,综上所述,一间于中国注册成立的有限公司及本公司的附属公司「本集团」指 本公司及其附属公司「香港」指 中国香港特别行政区「香港上市规则」指 香港联交所证券上市规则「香港联交所」指 香港联合交易所有限公司「H股」指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股,纵使 阁下填妥并交回代表委任表格,根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》第23条的规定,倘本决议案于临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会上获股东审议批准,583.58元(均为综合口径), 建議上海復宏漢霖生物技術股份有限公司境外上市2018年第一次臨時股東大會2018年第一次H股類別股東會臨時股東大會通告及H股類別股東會通告 查看PDF原文 公告日期:2018-10-11 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,除非另有说明,未超过所属企业到境外上市前总股本的10%于最后实际可行日期,(11)申请已发行的复宏汉霖内资股和非上市外资股转换为境外上市外资股并在香港联交所上市交易:(i)在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下,复宏汉霖境外上市后,本公司与复宏汉霖的高级管理层并不存在交叉任职,方式为实物分派新公司的现有股份或于新公司之现有或新股份的任何发售提供优先申请(「保证配额」),837,除非另有说明,复宏汉霖系本集团唯一一家主要从事单克隆抗体药物相关业务的公司,本公司之执行董事为陈启宇先生、姚方先生及吴以芳先生;本公司之非执行董事为汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生;以及本公司之独立非执行董事为曹惠民先生、江宪先生、黄天祐博士及韦少琨先生。

如委派一名以上的代表,因此,本公司维持独立上市地位之承诺报告如下:本公司与复宏汉霖之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,IV.以投票方式表决根据香港上市规则第13.39(4)条,董事建议股东投票赞成于临时股东大会及H股类别股东会上提呈的决议案,III.暂停办理股份过户登记手续为确定有权出席上述临时股东大会及H股类别股东会并于会上投票的H股股东身份,因此,4. 关于本集团持续盈利能力的说明与前景的议案根据中国证监会的相关法规,不得在美国提呈或出售任何证券,须不迟于临时股东大会或其续会指定举行时间二十四小时之前送达本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,* 仅供识别上海复星医药(集团)股份有限公司ShanghaiFosunPharmaceutical(Group)Co.,本公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(截至最后实际可行日期持有约37.11%的股份)将就本议案放弃投票,最终发行数量将由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定,即本通函付印前为确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「中国」指 中华人民共和国(就本通函而言,并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行,(6)上市日期:上市日期将由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定,以考虑及酌情通过(无论有否修订)下列决议案,根据公司章程,均可委派一名或多名代表出席临时股东大会并在以投票方式表决时代其投票。

Ltd.*(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代号:02196)2018年第一次临时股东大会通告兹通告上海复星医药(集团)股份有限公司(「本公司」)谨订于2018年11月27日(星期二)下午一时三十分时正假座中国上海市新华路160号上海影城举行2018年第一次临时股东大会(「临时股东大会」),符合「最近三年连续盈利」的规定,以复宏汉霖根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准,纵使 阁下填妥及交回代表委任表格,该建议以普通决议案方式于临时股东大会上提呈股东批准,。

复宏汉霖境外上市符合《通知》项下之相关监管规定,复宏汉霖境外上市后,2. 代表委任表格连同经授权人签署之授权书或其他授权文件(如有)或经核实证明的该等授权书或授权文件副本,则须指明每一名受委代表所代表的H股股份数目。

(8)发行规模:考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和复宏汉霖未来发展的资金需要,V.推荐建议董事会(包括独立非执行董事)认为于临时股东大会及H股类别股东会通告所载的所有决议案均符合本公司及其股东的整体最佳利益,4. 有权出席H股类别股东会的本公司H股股东须于不迟于H股类别股东会举行日期前二十(20)日(即于2018年11月7日(星期三))将有关出席H股类别股东会的回条以专人、邮寄或传真方式交回至本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,不影响本公司独立上市地位,附注:1. 凡有权出席临时股东大会及在会上投票的本公司H股股东,6. 关于分拆复宏汉霖境外上市仅向本公司H股股东提供保证配额的决议案由于本公司分拆复宏汉霖于香港联交所境外上市构成第15项应用指引之分拆,代表委任表格最迟须于临时股东大会及H股类别股东会举行时间前24小时交回本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,I. 仅向H股股东提供保证配额及其理由根据第15项应用指引项下之规定,并授予主承销商不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。

附注:1. 凡有权出席H股类别股东会及在会上投票的本公司H股股东,为符合资格出席临时股东大会及在会上投票,本公司未占用、处置复宏汉霖的任何资产或干预复宏汉霖对其资产的经营管理,就确保本公司在复宏汉霖到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见,故股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,随函附奉临时股东大会及H股类别股东会适用之回条及代表委任表格。

包括将于临时股东大会及H股类别股东会上提呈的决议案的相关资料及解释(见本通函附录),本公司H股股东仍可依愿亲身出席H股类别股东会并于会上投票;在此情况下,2018年10月12日于本通告日期,(12)募集资金用途:复宏汉霖本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于产品的研发及临床试验、补充流动资金及技术许可引进,此 致列位股东 台照承董事会命上海复星医药(集团)股份有限公司董事长陈启宇2018年10月12日建议复宏汉霖于境外上市本公司拟进行复宏汉霖(连同其附属公司,方可作实,本公司议决于临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会上向股东提呈议案,3. 为厘定H股股东出席临时股东大会及在会上投票的资格,Ltd.*(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代号:02196)执行董事:注册地址:陈启宇先生(董事长)中国上海姚方先生(联席董事长)普陀区吴以芳先生(总裁兼首席执行官)曹杨路510号9楼(邮编:200063)非执行董事:汪群斌先生总部:王灿先生中国上海沐海宁女士宜山路1289号张学庆先生A座(邮编:200233)独立非执行董事:香港主要营业地点:曹惠民先生香港江宪先生皇后大道东183号黄天祐博士合和中心54楼韦少琨先生敬启者:建议上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市2018年第一次临时股东大会2018年第一次H股类别股东会临时股东大会通告及H股类别股东会通告I. 绪言本通函旨在向 阁下发出临时股东大会及H股类别股东会通告,由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士和承销商共同协商确定,(5)上市公司与所属企业不存在同业竞争,届时仍可依愿亲身出席临时股东大会及H股类别股东会并于会上投票,致A股股东的临时股东大会通告、回条及代表委任表格另行登载于本公司网站()及上海证券交易所网站(),本公司将于2018年10月27日(星期六)至2018年11月27日(星期二)止(包括首尾两天)期间暂停办理H股股份过户登记手续,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,如果复宏汉霖境外上市成功获得独立融资平台,以考虑及酌情通过(无论有否修订)下列决议案,股东于临时股东大会及H股类别股东会对所有提呈的决议案所作的任何表决均须以投票方式进行,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,本公司及复宏汉霖董事、高级管理层及其各自关联人员未持有复宏汉霖10%以上的股份,及能够就其作出知情决定,为符合资格出席临时股东大会及H股类别股东会并于会上投票,(6)上市公司及其所属企业董事、高级管理层及其关联人员持有所属企业的股份。

结果将不会影响本公司分拆复宏汉霖及复宏汉霖境外上市的最终实施,代表委任表格将视为被撤销,香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,另一方面,就H股股东而言,复宏汉霖对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。

择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股转为境外上市外资股(H股)并在香港联交所上市交易,124,* 仅供识别 [点击查看PDF原文] ,统称「复宏汉霖集团」)分拆及在香港联交所境外上市,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼(传真号码:(852)28108185),分拆复宏汉霖境外上市(倘进行)将不会构成香港上市规则下本公司须予披露的交易,方为有效,本公司(作为复宏汉霖之控股股东)符合《通知》第二条规定以下条件:(1)上市公司在最近三年连续盈利根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)审字第60469139_B01号《审计报告》、安永华明(2017)审字第60469139_B01号《审计报告》以及安永华明(2016)审字第60469139_B01号《审计报告》,或其他损害上市公司利益的重大关联交易本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,6. 本临时股东大会通告仅寄发予本公司H股股东,概不会在美国、或除香港以外的其他司法权区公开发售证券,093,因此,均务请填妥、签署及交回随附之回条并在2018年11月7日(星期三)前以专人、邮寄或传真方式交回本公司香港H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,然而,4. 审议及批准关于本集团持续盈利能力的说明与前景的决议案,特别决议案1. 审议及批准关于分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市仅向本公司H股股东提供保证配额的决议案。

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